中国国际航空股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二零一五年七月 公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自
行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已于 2015年 7月 27日经公司第四届
董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A股股票方案尚需获得国务院国资委及中国证监会等有关部门的批准或核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中航集团公司及符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过 10名（含 10名）。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中航集团公司不参与本次非公开发行 A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 A股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行 A股股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
3、本次非公开发行 A股股票的发行价格不低于 12.07元/股。本次发行的定
价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 12.12193元/股。根据 2014
年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司于 2015年 7月 8日以总股本 13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股现金分红 0.5223元（含适用税项）。相应将发行价格调整为不低于 12.07元/股，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的有关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、4
除息的，则本次非公开发行 A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行 A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、本次非公开发行 A股股票数量不超过 994,200,497股（含 994,200,497股），
在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司承诺本次按照确定后的
非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航国有控股地位。根据中航集团公司收到的《财政部、国资委关于下达中国航空集团公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]385号）规定，中航集团公司获得 2013年中央国有资本经营预算 10.00 亿元人民币。由中航集团公司通过参与本次非公开
发行 A股股票向本公司注资，用于本公司航空网络枢纽建设项目。按照发行价格下限 12.07元/股计算，中航集团公司将认购 82,850,042股。本次非公开发行 A股
股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行 A 股
股票由中航集团公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120.00 亿元（含 120.00
亿元），拟投资于以下项目：（1）购买 15架波音 B787飞机项目（含座椅等其
他机内配套辅助设施）；（2）直销电子商务升级改造项目；（3）机上WIFI（一
期）项目；（4）补充流动资金项目。
8、中航集团公司作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行 A 股股票构
成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行 A股股票事项时，关联股东需要对5
相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
9、公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于 2015年 7月 27日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》和《关于制定<中国国际航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，进一步完善公司的利润分配政策。上述议案需经股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第五节公司利润分配政策及执行情况”中对修改后的公司章程中有关利润分配政策、未来三年（2015-2017）股东回报规划的情况进行了说明，请广大投资者予以关注。目录
公司声明. 2
特别提示. 3
释义. 8
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要. 9
一、发行人基本情况. 9
二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的. 9
三、发行对象及其与公司的关系. 12
四、本次非公开发行 A股股票方案概要.. 13
五、募集资金数额及用途. 15
六、本次发行是否构成关联交易. 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化. 16
八、本次非公开发行 A 股股票已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序... 16
第二节中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要. 18
一、中航集团公司基本情况. 18
二、中航集团公司与公司签订的附条件生效的股份认购协议摘要. 22
第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析. 25
一、本次募集资金投资计划. 25
二、本次募集资金投资项目的发展前景和可行性分析. 26
三、本次非公开发行 A股股票对公司经营管理和财务状况的影响. 33
第四节董事会关于本次发行对公司影响的分析. 35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构
的变化情况. 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 37
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形. 39 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 39
六、本次发行的相关风险. 39
第五节公司利润分配政策及执行情况. 45
一、利润分配政策. 45
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况. 47
三、未来三年（2015-2017）股东回报规划. 47 释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中国国航/公司/本公司/发行人
指中国国际航空股份有限公司
中航集团公司/控股股东/本公司控股股东
指中国航空集团公司
中航有限指
中国航空（集团）有限公司，系中航集团公司全
资子公司
国泰航空指国泰航空有限公司
董事会指中国国际航空股份有限公司董事会
股东大会指中国国际航空股份有限公司股东大会
公司章程指中国国际航空股份有限公司章程
A股指
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00
元的中国国航普通股
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行A股股票
指
中国国际航空股份有限公司本次拟向特定对象非公开发行不超过 994,200,497股每股面值为 1元的A股股票的行为
本预案指
中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日指
中国国航第四届董事会第二十一次会议决议公告日
股份认购协议指
中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票的认购协议
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中国民航局/民航局指中国民用航空局及其下属单位
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称中国国际航空股份有限公司
英文名称 Air China Limited
成立日期 2004-09-30
注册资本 13,084,751,004元人民币
法定代表人蔡剑江
注册地址中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦
办公地址中国北京天竺空港经济开发区天柱路30号
A股股票上市地上海证券交易所
A股股票简称中国国航
A股股票代码 601
A股上市时间 2006-08-18
H股股票上市地
香港联合交易所
伦敦证券交易所
H股股票简称
中国国航
AIRC
H股股票代码 AIRC
H股上市时间 2004-12-15
联系电话 86-10-61462799
传真号码 86-10-61462805
电子邮箱 ir@airchina.com
二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行 A股股票的背景
2014年以来，国际经济温和复苏，中国经济增速有所放缓。随着全面深化改革的推进，改革红利将不断释放，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深10
入，内需不断扩大，人民生活水平持续提高，中国航空业面临良好外部发展环境。
通常燃油成本占航空业运营成本约 28%，由于国际政治、军事紧张形势有所缓解，2015 年 7月 17日伦敦国际石油交易所布伦特原油期货收于每桶 57.10美元，预
计全年均价维持在 60 美元附近。油价持续走低成为推动航空业盈利向好的重要因素，为航空业的利润增长创造更大空间。
从行业发展阶段来看，目前中国民航运输业尚处于成长期。根据国家统计局发布的《2014 年国民经济和社会发展统计公报》，2014 年度全年旅客运输总量221亿人次，同比增长 3.9%；旅客运输周转量 29,994亿人公里，同比增长 8.8%，
其中民航旅客运输总量 3.9亿人次，同比增长 10.6%；民航旅客运输周转量 6,333
亿人公里，同比增长 12.0%。2014年我国人均乘机次数只有 0.28次，远低于世界
发达国家。根据民航局预计，到 2020年我国要满足人均乘机次数 0.47次、旅客
运输量 7亿人次的市场需求，这就意味着未来 5年内我国航空市场仍有年均 10%左右的增长速度。
同时，随着国民消费能力的提升、人民币对全球大多数货币的强势以及国民对出境旅游热情的持续高涨，我国航空国际客运市场呈现稳步快速增长态势。作为航空公司中国际化程度较高的公司，在国际航线明确向好的态势下，公司将成为最大受益者。在全球航空运输业进入盈利能力强化的长周期情况下，公司票价的控制能力也会顺势强化，推动公司业绩成长。
近年来，中国国航运量水平稳定提升，总周转量从 2012年的 165.74亿吨公
里上升至 2014年的 194.38亿吨公里，业务保持稳定增长，行业地位稳固。公司
长期以来坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，在多年的经营过程中形成了以北京、深圳、上海和成都为节点的四角菱形网络结构和广泛、均衡的国内、国际航线网络。2014年，中国国航（含深圳航空）在北京枢纽的时刻份额达 45%以上（国内航空公司份额，不含外航），市场份额占比位列第一。在大力建设北京运输枢纽中心的同时，公司还注意发展成都区域枢纽和上海门户机场的建设，持续推进枢纽网络战略，拓展网络覆盖，合理利用时刻，增加宽体机投入，延续内涵式发展格局。配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国规模最大、价值最高的客户群体。在确保运输安全的前提下，公司不断优化拓展航线网络，加强客货运营销，深化战略协同，11
持续提升服务品质，降本增效，主营业务盈利能力不断增强，盈利品质得以明显改善。
在此背景下，公司提出非公开发行 A股股票的申请，把握资本市场时机，充实公司资本金，满足业务发展的资金需求，提高公司盈利能力，以优良的业绩回报公司的广大投资者。
（二）本次非公开发行 A股股票的目的
2014年，公司实现营业收入 1,048.26亿元，同比增长 7.37%；实现归属于母
公司净利润 37.82亿元，同比增长 13.97%，继续保持行业领先地位。鉴于我国宏
观经济环境和民航运输行业发展趋势持续向好，国际航线领域的逐步快速增长，中国民航的未来将从注重速度和扩张转向更注重效益和服务的提升，机队发展也会在适当扩充的基础上更注重机队的优化和调整。
为把握中国航空运输业未来发展机遇，完善公司枢纽网络建设，提高公司航空运输能力，公司通过科学合理地规划、引进和运营各类型飞机，优化航线网络和航班调配，优化机队结构，从而更好服务公司枢纽网络战略的深入实施。截至2014 年底，中国国航（合并口径）机队共拥有 540 架飞机，平均机龄 6.08 年，
其中客机 519架，货机 12架，公务机 9架；机队中自有飞机 237架，融资租赁155架，经营租赁 148架。为把握中国航空运输业未来发展机遇，公司计划将于
2015、2016及 2017年分别引进飞机（合并口径）66架、38架和 38架。鉴于飞
机引进将带来较高规模的资本支出，面临一定的资本支出压力。
在中国宏观经济转入“新常态”的情况下，民航也将步入“新常态”，增长驱动发生转变，未来将转变为效率提升、改革和创新驱动。管理日趋精细化，移动互联网推动航空公司商业模式的创新和变革，直销、附加收费、C2B等都将影响行业的发展轨迹，成本控制正成为航空公司盈利的关键，在航空价值链上将逐步实现产业化和专业化。在新环境的背景下，公司积极寻求转型升级，在扩大机队规模及优化机队结构的同时，开发直销电子商务升级改造项目和机上WIFI（一期）项目，提升公司直销比例，降低营销费用并为大数据挖掘奠定基础，抢占空中互联网入口先机，提升旅客服务体验和满意度，增加附加服务价值，推动公司12
战略顺利实施落地。
同时，随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司对营运资金的需求也随之提高。为了进一步拓展主营业务规模、增强主营业务竞争力和公司的可持续发展能力，公司拟通过本次非公开发行 A股股票所募集部分资金补充流动资金，优化公司资本结构，进一步提高核心竞争力，保持公司在行业内的优势地位。
综上所述，公司本次非公开发行 A股股票募集资金用于购买 15架波音 B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务升级改造项目、机上 WIFI（一期）项目和补充流动资金项目，将进一步提升公司的运营规模、市场覆盖率，完善公司枢纽网络，降低营销费用，提升旅客满意度，提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，为提高公司规模经济、推进公司战略转型打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中航集团公司及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过 10名（含 10名）。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象中，中航集团公司为公司控股股东。其余发行对象将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 四、本次非公开发行 A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行数量、发行规模
本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 120.00亿元（含 120.00亿
元），非公开发行股票数量不超过 994,200,497股（含 994,200,497股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行 A股股票的股份数量将作相应调整。
基于行业主管部门相关法规要求，中航集团公司承诺本次按照确定后的非公开发行价格认购相应股份，以保持中国国航的国有控股地位。根据中航集团公司收到的《财政部、国资委关于下达中国航空集团公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]385号）规定，中航集团公司获得 2013年中央国有资本经营预算 10.00亿元人民币。由中航集团公司通过参与本次非公开发
行 A股股票向本公司注资，用于本公司航空网络枢纽建设项目。按照发行价格下限 12.07元/股计算，中航集团公司将认购 82,850,042股。本次非公开发行 A股股
票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中航集团公司及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过 10名（含 10名）。除中航集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年 7月 29日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 12.12193元/股。公司根据 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配
方案》，于 2015年 7月 8日以总股本 13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股现金分红 0.5223元（含适用税项），相应将本次发行
价格调整为不低于 12.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行 A股股票的发行价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行 A 股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 （六）限售期
本次向中航集团公司发行股票的限售期为 36 个月，其他认购对象限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行 A股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行 A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会及 A 股类别股东会和 H股类别股东会审议通过之日起 12个月。
五、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额为不超过 120.00亿元（含 120.00
亿元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
序号项目名称项目投资金额（亿元）项目募集资金（亿元） 购买 15架波音 B787飞机项目
（含座椅等其他机内配套辅助设施）
240.00 74.50
2 直销电子商务升级改造项目 8.90 8.00
3 机上WIFI（一期）项目 1.58 1.50
4 补充流动资金 36.00 36.00
合计 286.48 120.00
若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目16
募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行 A 股股票的对象为中航集团公司及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含 10名）。其中，中航集团公司系公司控股股东，因此公司本次非公开发行 A股股票构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本 13,084,751,004股，控股股东中航集团公司直接和间接持有公司 53.37%的股份，公司实际控制人为国务院国资委。
本次非公开发行 A股股票数量不超过 994,200,497股（含 994,200,497股），假定发行数量为 994,200,497股，本次发行后总股本为 14,078,951,501股。按照发行价格下限 12.07元/股测算，中航集团公司将认购 82,850,042股。本次非公开发
行 A 股股票完成后，控股股东中航集团公司直接和间接合计持股比例将为
50.19%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次非公开
发行 A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行 A股股票已经取得有关主管部门批准的
情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于 2015年 7月 27日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经国务院国资委批准，以及公司股东大会、A股类别股东会和 H股17
类别股东会逐项审议通过，并需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。 第二节中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
2015年 7月 27日，公司第四届董事会第二十一次会议确定的具体发行对象为公司控股股东中航集团公司，其他具体发行对象将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。中航集团公司基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、中航集团公司基本情况
（一）中航集团公司概况
公司名称：中国航空集团公司
成立日期：2002年 10月 11日
注册资本：10,027,830,000元人民币
企业类型：全民所有制
组织机构代码：71093039-2
法定代表人：蔡剑江
注册地址：北京市朝阳区霄云路 36号国航大厦
主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。
（二）公司与中航集团公司之间的股权控制关系
中航集团公司系国务院国资委全资下属企业。截至本预案公告之日，中国国航与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下： 100.00%
41.48%
100.00%
11.89%
（三）中航集团公司主营业务情况
中航集团公司经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。航空运输业务是中航集团公司的主业，由本公司负责经营。此外，中航集团公司的业务和资产主要分布为航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等。
截至 2014年 12月 31日，中航集团公司资产总计 2,218.98亿元，负债总计
1,549.55亿元，归属于母公司所有者权益为 360.21亿元。2014年度，中航集团公
司实现营业收入 1,071.43亿元，利润总额 53.84亿元，归属于母公司所有者的净
利润为 21.70亿元。
（四）中航集团公司最近一年一期简要会计报表
中航集团公司 2014 年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年 1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：亿元
项目 2015-3-31 2014-12-31
流动资产 223.34 225.32
非流动资产 2,009.45 1,993.66
资产合计 2,232.79 2,218.98
流动负债 613.92 644.33
非流动负债 928.95 905.22
负债合计 1,542.87 1,549.55
国务院国资委
中航有限
中航集团公司
中国国航 归属母公司所有者权益 370.23 360.21
所有者权益合计 689.92 669.43
2、合并利润表
单位：亿元
项目 2015年 1-3月 2014年度
营业收入 260.74 1,071.43
营业利润 23.38 39.82
利润总额 24.72 53.84
净利润 19.36 44.61
归属母公司所有者净利润 9.25 21.70
3、合并现金流量表
单位：亿元
项目 2015年 1-3月 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 55.64 178.28
投资活动产生的现金流量净额-32.10 -116.00
筹资活动产生的现金流量净额-31.68 -115.78
现金及现金等价物净增加额-8.29 -53.34
（五）中航集团公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年处
罚、诉讼情况
中航集团公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争
公司的经营范围为：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。其中，公司的主营业务21
为航空客运和航空货运及邮运。
中航集团公司的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。目前，中航集团公司主要从事航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等。
中航集团公司在航空运输主业上与公司不构成同业竞争。本次发行系中航集团公司以现金认购股份，本次发行不会导致中航集团公司与公司发生同业竞争关系或潜在同业竞争。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行前控股股东中航集团公司及其下属公司与公司存在一定范围的经常性关联交易，主要是中航集团公司及其下属公司与公司互相提供某些服务及相关产品，如房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等。为确保投资者的利益，公司已与中航集团公司及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范。公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
中航集团公司拟以现金认购公司本次非公开发行 A股股票，构成与公司的关联交易。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行后不会增加本公司与中航集团公司之间的关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重
大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司控股股东中航集团公司与公司的重大关联交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 二、中航集团公司与公司签订的附条件生效的股份认购协议
摘要
2015年 7月 27日，中航集团公司与公司签订的附条件生效的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票的认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：中国航空集团公司（“认购方”）
乙方：中国国际航空股份有限公司（“发行方”）
（二）认购标的和数量
认购方的认购标的为发行方本次发行的人民币普通股（A股）股份。
认购方拟以 10 亿元人民币按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过 82,850,042（含 82,850,042）股。
如在定价基准日至发行日的期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，则上述认购数量上限将作相应调整。
（三）认购价格及定价方式
认购价格与本次发行的发行价格（即其他发行对象的认购价格）相同，并且甲方不参与乙方本次发行询价过程中的报价。每股认购价格应不低于 12.12193
元，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日乙方 A 股股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。乙方根据 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，于 2015年 7月 8日以总股本 13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股现金分红 0.5223元（含适用税项），相应将本次发行价格调整为不低于 12.07元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生其他权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格下限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由乙方董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲、乙双方同意，待本次发行甲方的认购价格及认购数量最终确定后，将由甲、乙双方各自的授权代表签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）锁定期
认购方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转
让。
（五）认购方式
认购方以现金方式认购。
（六）支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后发行方正式开始发行股票时，认购方应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求（但应提前通知认购方）一次性将认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行方指定的募集资金专项存储账户。
（七）违约责任
甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙24
受损失，该方应给对方足额赔偿。
（八）生效
本协议甲、乙双方所做的声明、保证及承诺应自协议签署日起生效。
除第三章声明、保证和承诺外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经双方适当签署。
（2）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会
上以特别决议的方式批准本次发行。
（3）发行方非关联股东已在股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会
上以特别决议的方式批准本协议。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包
括但不限于中国证监会的核准。
协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。第三节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行计划募集资金总额不超过 120.00 亿元（含 120.00 亿元），扣除发
行费用后将用于：
序号项目名称项目投资金额（亿元）项目募集资金（亿元） 购买 15架波音 B787飞机项目
（含座椅等其他机内配套辅助设施）
240.00 74.50
2 直销电子商务升级改造项目 8.90 8.00
3 机上WIFI（一期）项目 1.58 1.50
4 补充流动资金 36.00 36.00
合计 286.48 120.00
1、购买 15架波音 B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）
公司拟以本次非公开发行 A 股股票募集资金 74.50 亿元用于购买 15 架波音
B787 飞机项目，上述 15 架波音 B787 飞机已经取得国家发改委发改交运[2005]1215号文批准。
按照波音公司公布的 2014年产品目录价格，每架波音 B787飞机目录价格为
2.571亿美元，按 1美元兑换人民币 6.2元的汇率计算，折合人民币约 15.94亿元，
15架波音 B787飞机目录价格合计约为人民币 240.00亿元。公司拟以本次非公开
发行 A股股票募集资金支付其中 74.50亿元人民币。
2、直销电子商务升级改造项目
公司拟以本次非公开发行 A 股股票募集资金 8.00 亿元用于实施直销电子商
务升级改造项目，以提升直销比例，降低营销费用；实现包括官方网站、呼叫中心、手机 APP等各渠道在内的电子商务平台订单数据和用户数据的统一；实现电子商务各渠道用户体验的一致性；同时通过升级电子商务平台实现用户数据和订单数据的集成，为未来旅客大数据挖掘做技术准备。项目计划投资总金额 8.90
亿元，拟使用本次募集资金 8.00亿元，项目实施周期为 36个月。 3、机上WIFI（一期）项目
公司拟以本次非公开发行 A股股票募集资金 1.50亿元用于机上WIFI（一期）
项目，主要包括WIFI改装及软件平台开发建设。项目计划投资总金额 1.58亿元，
拟使用本次募集资金 1.50亿元，项目建设周期 36个月。
4、补充流动资金
公司拟以本次非公开发行 A股股票募集资金 36.00亿元用于补充流动资金，
优化财务结构，提高短期偿付能力，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的发展前景和可行性分析
1、购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）
（1）项目发展前景
近年来依托国内居民消费升级、人民币汇率升值、签证政策放松等有利因素，中国出境航空运输服务需求持续保持快速、健康增长态势。根据联合国世界旅游组织近日发布的《2014年旅游景气报告》，自 2012年开始至 2014年，中国始终保持世界最大出境旅游市场地位。2014年出境游人数由上一年的 9,800万人次增加到 1.09 亿人次，预计到 2020 年中国出境旅游人次将达到 2.5 亿人次，出境游
人数年增长率超过 15%。出境游目的地中，欧美市场所占比例亦呈持续上升态势。
为更好地满足中国出境游航空运输市场需求的快速增长，中国国航一方面注重机队结构的优化，积极退出机龄老、效率低的机型；另一方面适时采购技术成熟度高、性能好、经济性佳的新一代飞机，以扩充机队规模，提升运力，服务于中国国航长期以来坚持的“国内国际均衡发展、以国内支撑国际”的市场布局原27
则。
波音 B787 是波音公司新一代中型双发动机宽体中远程运输机，其燃油效率高，舒适性好，维修成本低，可高效执飞更多点对点远程不经停直飞航线。15架波音 B787 将主要投入到中国国航北京枢纽始发航线，增强北京枢纽至北美以及欧洲的航线覆盖和航班密度。2014年，中国国航（含深圳航空）在北京枢纽的时刻份额达 45%以上（国内航空公司份额，不含外航），市场份额占比位列第一。
15架波音 B787投入运营后，将进一步改善中国国航在北京枢纽的机队结构，加强中国国航在北京枢纽的影响力。
（2）项目批准情况及投资概算
公司本次拟使用募集资金购买的15架波音B787飞机已经取得国家发改委发改交运[2005]1215号文批准。
按照波音公司公布的 2014年产品目录价格，每架波音 B787飞机目录价格为
2.571亿美元，按 1美元兑换人民币 6.2元的汇率计算，折合人民币约 15.94亿元，
15架波音 B787飞机目录价格合计约为人民币 240.00亿元。公司拟以本次非公开
发行 A股股票募集资金支付其中 74.50亿元人民币。
（3）项目技术可行性
波音 B787又称为“梦幻客机”，是波音公司 1990年启动波音 777计划后推出的首款全新机型。波音 B787于 2009年 12月 15日成功试飞，2011年开始交付使用。波音 B787机长 63米，翼展 60米，高度 16.92米，宽度 5.75米，最大
起飞重量 247吨，巡航速度 0.85马赫，满载航程 8,000海里，可以布置 250到 290
个座位。截至 2015年 6月，波音公司已经向全球用户交付了 292架波音 B787飞机，还有近千架飞机有待交付。
与其他传统运输客机相比，波音 B787 具有如下突出特点：发动机压缩比更高，提高了推力，降低了燃油消耗；新型机载计算机根据飞行时所处高度、速度以及载荷情况，自动实现飞机后缘襟翼弯度控制，以提高气动效率、减小阻力、降低机翼所承受载荷而减小机翼结构重量；桁条、尾翼等结构均由复合材料制造，一方面彻底解决金属疲劳隐患，另一方面通过在复合材料中埋入光纤管实时监控28
飞机状况，降低后期安全维护成本；驾驶舱中集成了开放式构架设计，升级通过软件进行而不需要进行更为昂贵的硬件升级。
（4）项目实施后将进一步提升乘客体验、优化服务品质
为改善乘客体验，提升客户服务品质，中国国航在本次购买的波音 B787飞机上选配了多型先进装备。
例如商务舱全部采用反鱼骨式布局全平躺座位，在确保每位乘客享有直通过道便利、宽阔空间的同时还保证了良好的私密性，同时乘客还拥有独立的个人置物桌面以及小巧的随身物品存储空间；普通舱座椅背垫采用最新人体工程学原理设计，能够提供适当弧度，均衡承托身体重量，搁脚板斜度亦可应乘客需要而调节，满足不同身高旅客需求，同时可供调校的头枕两侧均有额外护枕，给头颈带来恰到好处的保护和支持，最新流线型座椅靠背设计，在座椅下部能够提供宽阔的储物空间，足够放置体积较大的手提行李；每个座位均配备了 11 英寸高分辨率增强型触摸显示屏，全程提供航班旅程信息、音频点播、视频点播、动态地图、游戏、购物应用程序、膳食菜单应用程序、乘客意见调查表填写等服务，同时还配备独立音频插口和电源及 USB 接口，方便旅客在长途旅行中充电。
（5）项目经济可行性
购买波音 B787 飞机并实际投入运营能够提高公司运输能力，扩容主要航线运输量，增加航线收入。根据中国国航与波音公司签署的采购协议，2016年、2017年及 2018年将分别交付 7架、6架及 2架波音 B787飞机。15架波音 B787将主要投入到中国国航北京枢纽始发航线，增强北京枢纽至北美以及欧洲的航线覆盖和航班密度，提高公司航空运输业务的竞争力。根据初步测算，购买 15 架波音B787飞机投入运营后，可为公司贡献年收入 72.15亿元。
2、直销电子商务升级改造项目
（1）项目发展前景
目前中国国航机票销售模式可以分为分销与直销两种，前者主要是由机票代理公司、在线旅行社（OTA）、旅游批发商、第三方差旅管理公司组成的分销渠道，后者主要是由航空公司的官方网站、电话销售服务中心、手机 APP、营业部29
柜台等组成的直销渠道。目前分销渠道仍占到国内航空公司年出票量的 70%以上，在为航空公司带来更多客源的同时，也存在代理手续费高、易导致低价恶性竞争、阻碍航空公司深度挖掘旅客大数据信息等弊端。在欧美发达地区市场，枢纽网络型航空公司的直销收入比例接近 50%。“提高直销比例、降低分销比例”从而降低销售费用，提升航空服务的自动化水平，并带动盈利水平的提升是未来航空公司的必然选择。
近年来，基于移动互联技术发展、电子商务技术提升以及旅客购票行为变迁等多重因素的共同推动和影响，航空公司直销模式得到快速发展。2014年度公司直销收入占比为 23%。根据中国国航的既定战略，未来中国国航将大力发展以电子商务平台为核心的直销模式，依托现有“凤凰知音会员”常旅客计划，充分运用现代 IT 技术，加快营销转型与创新，实现精准直销，以期进一步提高直销收入占比。
（2）项目可行性
目前中国国航以电子商务平台为核心的直销体系包括官方网站、电话销售服务中心、手机 APP等。未来将进一步以乘客视角优化订票流程设计，增加自助服务功能，拓宽支付方式，增加多语种版本，积极开拓海外市场，并通过与互联网大流量平台对接扩大网络覆盖面，降低单位营销成本。
依托电子商务平台系统整合后对海量用户数据的深入挖掘，建立用户分群和精准营销模型。特别在移动平台上，根据用户的个性化需求，结合现实场景，为客户实时推送定制化的产品和服务，以移动为契机推动公司各业务单元优化业务流程，实现以客户为中心的产品和服务流程的再造。随着直销比例的提升，中国国航亦可通过电商平台拓宽其他收入来源，如机上付费选座、预付费行李、登机口升舱、机上免税品预订等，通过挖掘旅客潜在需求获取新的收入和利润增长点。
（3）项目实施内容
为进一步支持中国国航直销模式的转变，本次计划利用募集资金实施直销电子商务平台整合与升级项目。该项目是中国国航电子商务未来发展的重要 IT 基础，实施
