中国国际航空股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于近日以电子邮件的方式发出。
本次会议于 2015年 7月 27日在北京市朝阳区霄云路 36号国航大厦 29层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事 12人，实际出席董事 12人。
本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及公司相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
表决情况：赞成 12票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行 A股股票条件，同意公司申请非公开发行 A股股票。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（二）关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
董事会就本次非公开发行 A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、股票种类和面值
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
3、发行数量、发行规模
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 120 亿元（含 120 亿元），非公开发行股票数量不超过 994,200,497股（含 994,200,497股），在前述发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的情形，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行 A股股票的股份数量应作相应调整。
4、发行对象和认购方式
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过 10名（含 10名）。除中航集团公司外的其他发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
5、定价原则和发行价格
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年 7月 29日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 12.12193 元/股。公司根据 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度
利润分配方案》，于 2015年 7月 8日以总股本 13,084,751,004股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股现金分红 0.5223 元（含适用税项），本次发
行价格相应调整为不低于 12.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的情形，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行 A股股票的股份数量应作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。中航集团公司不参与本次非公开发行 A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
6、限售期
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次向中航集团公司发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A 股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、上市地点
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行的 A股股票在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议有效期
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会及 A股类别股东会和 H股类别股东会审议通过之日起十二个月。
10、募集资金数额及用途
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 120亿元（含 120亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号项目名称项目投资金额（亿元）项目募集资金（亿元）购买 15架波音 B787飞机项目
（含座椅等其他机内配套辅助设施）
240.00 74.50
2 直销电子商务升级改造项目 8.90 8.00
3 机上WIFI（一期）项目 1.58 1.50
4 补充流动资金 36.00 36.00
合计 286.48 120.00
若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案涉及公司与控股股东中航集团公司之间的关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本决议案须提交股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意关于公司非公开发行 A 股股票预案，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
本议案涉及公司与控股股东中航集团公司之间的关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
（四）关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案
表决情况：赞成 12票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（五）关于前次募集资金使用情况报告的议案
表决情况：赞成 12票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意前次募集资金使用情况报告，详情请见公司另行公告的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（六）关于设立募集资金专项存储账户的议案
表决情况：赞成 12票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意设立募集资金专项存储账户，并授权董事长及其授权人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。
（七）关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案
表决情况：赞成 8票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意公司与控股股东中航集团公司签署《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票的认购协议》，并授权公司管理层实施。
公司拟与控股股东中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》构成关联交易，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本决议案须提交股东大会、A股类别股东会和 H股类别股东会审议、批准。
（八）关于非公开发行 A股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案
表决情况：赞成 12票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意公司非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施》。
（九）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行工作相关事宜的议案
表决情况：赞成 12票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜：
1、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次
非公开发行 A股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；
2、授权董事会就本次非公开发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获
得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件（包括但不限于聘用或委任中介机构的协议）以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露（包括但不限于发出复牌公告、股东通函及其他有关的公告及披露文件）；
3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行
调整；
4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
5、授权董事会办理与本次非公开发行 A股股票相关的验资手续；
6、授权董事会签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
7、授权董事会在本次非公开发行 A股股票完成后，办理有关的股份登记、
股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
8、授权董事会在本次非公开发行 A股股票后，修改《公司章程》相应条款
并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
9、授权董事会办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他一切事宜；
10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长及董
事长授权的人士办理上述事宜；
11、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有
效。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（十）关于制定《中国国际航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东
回报规划》的议案
表决情况：赞成 12票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意公司未来三年（2015-2017）股东回报规划，详情请见公司另行发布的《中国国际航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（十一）关于修改《中国国际航空股份有限公司章程》的议案
表决情况：赞成 12票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意《关于修改<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》。同时，授权公司管理层办理因《中国国际航空股份有限公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。修订方案详见本公告附件一。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（十二）关于修改《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》的议
案
表决情况：赞成 12票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意《关于修改<中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
修订方案详见本公告附件二。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（十三）关于修改《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》的议案
表决情况：赞成 12票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意《关于修改<中国国际航空股份有限公司董事会议事规则>的议案》。修订方案详见本公告附件三。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（十四）关于提请召开 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类
别股东会及 2015年第一次 H股类别股东会的议案
表决情况：赞成 12票、反对 0票、弃权 0票，表决结果：通过。
同意召开 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会及2015年第一次 H股类别股东会，并授权公司董事会秘书确定股东大会及类别股东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东大会和类别股东会的筹备事宜。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一五年七月二十八日
附件一
序
号
现有章程条文（2013年 5月）
修订后条文
（注：如无修订标记，即为不修订）
注：在章程条款旁注中，《公司法》指修
订后的于 2006 年 1 月 1 日生效的《公司
法》，《证券法》指修订后的于 2006 年 1
月 1日生效的《证券法》，《必备条款》指
原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》，
《上市规则》指香港联交所颁布的《上市
规则》，《香港结算所意见》指香港中央结
算有限公司颁布的《香港结算所意见》，
“证监海函”指中国证监会海外上市部与
原国家体改委生产体制司联合颁布的《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修
改的意见的函》(证监海函[1995]1号)，《意
见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布
的《关于进一步促进境外上市公司规范运
作和深化改革的意见》，《秘书工作指引》
指中国证监会颁布的《境外上市公司董事
会秘书工作指引》。《章程指引》、《治理准
则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独
董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若
干规定》、《现金分红通知》分别指中国证
监会颁发的《上市公司章程指引（2006
年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市
公司股东大会规则》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》。
注：在章程条款旁注中，《公司法》指修
订后的于 2006年 1月 1日生效的《公司
法》，《证券法》指修订后的于 2006年 1
月 1日生效的《证券法》，《必备条款》指
原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》（证
委发[1994]21号），《上市规则》指香港
联交所颁布的《上市规则》，《香港结算所
意见》指香港中央结算有限公司颁布的
《香港结算所意见》，“证监海函”指中国
证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司
对公司章程作补充修改的意见的函》(证监
海函[1995]1号)，《意见》指国家经贸委与
中国证监会联合颁布的《关于进一步促进
境外上市公司规范运作和深化改革的意
见》（国经贸企改[1999]230号），《秘书
工作指引》指中国证监会颁布的《境外上
市公司董事会秘书工作指引》（证监发行
字[1999]39号）。《章程指引》、《治理准
则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独
董意见》、《担保通知》、《修改现金分红若
干规定》、《现金分红通知》、《监管指引 3
号》分别指中国证监会颁发的《上市公司
章程指引》（中国证券监督管理委员会公
告[2014]47号）、《上市公司治理准则》
（证监发[2002]1号）、《上市公司股东大
会规则》（中国证券监督管理委员会公告
[2014]46号）、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》（证监发
序
号
现有章程条文（2013年 5月）
修订后条文
（注：如无修订标记，即为不修订）
[2004]118号）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、
《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》（中国证券监督管理委员会令第
57号）、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3号—上市
公司现金分红》（中国证券监督管理委员
会公告[2013]43号）。
第一章总则第一章总则
1 第一条中国国际航空股份有限公司（简称
“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、《国务院关于股
份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》（简称“《特别规定》”）和国家其
他有关法律、行政法规成立的股份有限公
司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会
国资改革[2004]872号文件批准，于二○○
四年九月三十日以发起方式设立，并在中
华人民共和国国家工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照。
公司的发起人：中国航空集团公司
中国航空（集团）有限公司（在香港特别
行政区注册）
第一条中国国际航空股份有限公司（简称
“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、《国务院关于股
份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》（简称“《特别规定》”）和国家其
他有关法律、行政法规成立的股份有限公
司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会
国资改革[2004]872号文件批准，于二○○
四年九月三十日以发起方式设立，并在中
华人民共和国国家工商行政管理总局注
册登记，取得企业法人营业执照。
公司的发起人：中国航空集团公司
中国航空（集团）有限公司（在香港特别
行政区注册）
2 第八条公司章程对公司及其股东、董事、
监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
均有约束力；前述人员均可以依据公司章
程提出与公司事宜有关的权利主张。
第八条公司章程对公司及其股东、董事、
监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
均有约束力；前述人员均可以依据公司章
程提出与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二十二章的情况下：股在不违反本章程第二十二章的情况下：股
序
号
现有章程条文（2013年 5月）
修订后条文
（注：如无修订标记，即为不修订）
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总
裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可
以依据公司章程起诉其他股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
裁、副总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的董事会秘书、总会计师和总飞行师。
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
依据公司章程起诉股东、董事、监事、总
裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可
以依据公司章程起诉其他股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
裁、副总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称其他高级管理人员是指公司
的董事会秘书、总会计师和、总飞行师及
董事会聘任的其他高级管理人员。
第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本
3 第二十四条根据经营和发展的需要，公司
可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定
获得批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十四条根据经营和发展的需要，公司
可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股公开发行
股份；
（二）向现有股东配售新股非公开发行股
份；
（三）向现有股东派送新股红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
公司增资发行新股增加资本，按照公司章
程的规定获得批准后，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第六章股票和股东名册第六章股票和股东名册
4 第四十八条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，应由董事会或股东大会召集人决定某
一日为股权确定日，股权确定日收市后登
第四十八条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，应由董事会或股东大会召集人决定某
一日为股权确定登记日，股权确定登记日
序
号
现有章程条文（2013年 5月）
修订后条文
（注：如无修订标记，即为不修订）
记在册股东为公司享有相关权益的股东。收市后登记在册股东为公司享有相关权
益的股东，本章程另有规定的从其规定。
5 第五十条任何登记在股东名册上的股东，
或任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）
遗失，可以向公司申请就该股份（即“有
关股份”）补发新股票。
第五十条任何登记在股东名册上的股东，
或任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）
遗失，可以向公司申请就该股份（即“有
关股份”）补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公
司法》第一百四十四条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补
发的，可以依照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所规
则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票，申请补发的，其股
票的补发应符合下列要求：
（一）申请人应用公司指定的标准格式
提出申请，并附上公证书或法定声明文
件。公证书或法定声明文件的内容应包
括：申请人的申请理由、股票遗失的情
形及证据，以及无其他任何人可就有关
股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有
收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公
司法》第一百四十四三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补
发的，可以依照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所规
则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票，申请补发的，其股
票的补发应符合下列要求：
（一）申请人应用公司指定的标准格式
提出申请，并附上公证书或法定声明文
件。公证书或法定声明文件的内容应包
括：申请人的申请理由、股票遗失的情
形及证据，以及无其他任何人可就有关
股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有
收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应
在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
股票的公告；公告期间为90日，每30日至
少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公
告之前，应向其挂牌上市的证券交易所
提交一份拟刊登的公告副本，收到该证
券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公告在证
券交易所内展示的期间为90日。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应
在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
股票的公告；公告期间为90日，每30日至
少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公
告之前，应向其挂牌上市的证券交易所
提交一份拟刊登的公告副本，收到该证
券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公告在证
券交易所内展示的期间为90日。
序
号
现有章程条文（2013年 5月）
修订后条文
（注：如无修订标记，即为不修订）
如果申请人不是有关股份的登记在册
的股东，而补发股票的申请未得到该登
记在册的股东的同意，公司应将拟刊登
的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的
公告、展示的 90日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可
以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票
时，应立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票
的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒
绝采取任何行动。
如果申请人不是有关股份的登记在册
的股东，而补发股票的申请未得到该登
记在册的股东的同意，公司应将拟刊登
的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的
公告、展示的 90日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可
以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票
时，应立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票
的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒
绝采取任何行动。
第八章股东大会第八章股东大会
6 第六十五条股东大会分为股东年会和临
时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一会计年度完结之后的六个月之
内举行。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。
第六十五条股东大会分为股东年会和临
时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一会计年度完结之后的六个月之
内举行。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。
公司在保证股东大会合法、有效的前提
下，可以通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
有下列情形之一的，公司应在两个月内召
开临时股东大会：
公司在保证股东大会合法、有效的前提
下，可以通过各种方式和途径，包括优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
有下列情形之一的，公司应在两个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最
低人数，或者少于本章程要求的数额的三
分之二时；
（一）董事人数不足《公司法》规定的最
低人数，或者少于本章程要求的数额的三
分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的
三分之一时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的
三分之一时；
（三）单独或合并持有公司10%以上股份（三）单独或合并持有公司10%以上股份
序
号
现有章程条文（2013年 5月）
修订后条文
（注：如无修订标记，即为不修订）
的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召
开时；
的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召
开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
（五）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
7 第八十一条董事会、独立董事和符合一定
条件的股东（根据有权的监管部门不时颁
布的标准确定）可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。征集人公开征集公
司股东投票权，应当符合有关监管机构和
公司股票上市交易的证券交易所的规定。
第八十一条公司董事会、独立董事和符合
一定条件的股东（根据有权的监管部门不
时颁布的标准确定）可以公开向公司股东
征集其在股东大会上的投票权，征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，禁止以有偿或变相有偿的
方式征集股东投票权，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。征集人公开
征集公司股东投票权，还应当符合有关监
管机构和公司股票上市交易的证券交易
所的其他规定。
8 第八十三条股东（包括股东代理人）在股
东大会表决时，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，除本章程第一百零
八条关于董事选举和第一百四十六条关
于监事选举采用累积投票制度的规定外，
每一股份有一票表决权。公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十三条股东（包括股东代理人）在股
东大会表决时，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，除本章程第一百零
八条关于董事选举和第一百四十六条关
于监事选举采用累积投票制度的规定外，
每一股份有一票表决权。公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
根据适用的不时修订的证券上市规则，当
任何股东须就某个决议案放弃表决权、或
就某个决议案只能投赞成票或反对票时，
根据适用的不时修订的证券上市规则，当
任何股东须就某个决议案放弃表决权、或
就某个决议案只能投赞成票或反对票时，
序
号
现有章程条文（2013年 5月）
修订后条文
（注：如无修订标记，即为不修订）
股东或其代理人如果违反有关规定或限
制，其所作出的表决将不得计入表决结
果。
股东或其代理人如果违反有关规定或限
制，其所作出的表决将不得计入表决结
果。
第十章董事会第十章董事会
9 第一百一十条董事会对股东大会负责，行
使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的
方案，以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
（八）根据法律、行政法规和公司章程规
定，决定须由股东大会批准以外的其他对
外担保事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
第一百一十条董事会对股东大会负责，行
使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的
方案，以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
（八）根据法律、行政法规和公司章程规
定，决定须由股东大会批准以外的其他对
外担保事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、总会计师和总飞行师，决定其
报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书并决定其报酬事项，根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师
和、总飞行师及其他高级管理人员，决定
其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
序
号
现有章程条文（2013年 5月）
修订后条文
（注：如无修订标记，即为不修订）
司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）法律法规或本章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
（十六）制订公司章程修改方案；
（十七）法律法规或本章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十六）项须由全体董事三分之
二以上表决同意外，其余可由全体董事过
半数表决同意（其中第（八）项还须出席
董事会会议的董事三分之二以上表决同
意）。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十六）项须由全体董事三分之
二以上表决同意外，其余可由全体董事过
半数表决同意（其中第（八）项还须出席
董事会会议的董事三分之二以上表决同
意）。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过，前述须
经董事会三分之二以上董事表决通过的
事项，须由三分之二以上的无关联关系董
事表决通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东大会审议。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过，前述须
经董事会三分之二以上董事表决通过的
事项，须由三分之二以上的无关联关系董
事表决通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交公司
股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，
必须由独立董事签字后方能生效。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，
必须由独立董事签字后方能生效。
10 第一百一十一条经董事会授权，在董事会
闭会期间，董事长可行使董事会部分职
权。董事会授权的内容应明确、具体。
第一百一十一条经董事会授权，在董事会
闭会期间，董事长可行使董事会部分职
权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事
会授权的内容应明确、具体集体决策。
11 第一百一十六条董事会会议每年至少召
开两次会议。董事会会议由董事长召集，
第一百一十六条董事会会议每年至少召
开两次会议。董事会会议由董事长召集，
序
号
现有章程条文（2013年 5月）
修订后条文
（注：如无修订标记，即为不修订）
并应于会议召开14日以前通知全体董事
和监事。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
有下列情形之一的，董事长应在10日内召
开临时董事会会议，并且不受前述会议通
知期限的限制：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议
时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可
有翻译在场，提供中英文即席翻译。
并应于会议召开14日以前通知全体董事
和监事。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
有下列情形之一的，董事长应在10日内召
开临时董事会会议，并且不受前述会议通
知期限的限制：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议
时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情
形；
董事会会议以中文为会议语言，必要时可
有翻译在场，提供中英文即席翻译。
第十三章公司总裁第十三章公司总裁
12 第一百三十九条总裁对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）受适用法律和本章程的约束，决定
与公司主营业务有关的，且单项涉及金额
不超过一定金额或公司最近经审计净资
产值一定比例的交易，该等金额和比例由
股东大会确定；
第一百三十九条总裁对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）受适用法律和本章程的约束，决定
与公司主营业务有关的，且单项涉及金额
不超过一定金额或公司最近经审计净资
产值一定比例的交易，该等金额和比例由
股东大会确定；
序
号
现有章程条文（2013年 5月）
修订后条文
（注：如无修订标记，即为不修订）
（四）代表公司签署合同和协议，签发日
常行政文件；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
根据经营需要，决定一般性机构调整方
案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的基本规章；
（八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总
会计师和总飞行师；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职
权。
（四）签发日常行政文件；根据董事会或
法定代表人的授权，代表公司签署合同和
协议，；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
根据经营需要，决定一般性机构调整方
案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的基本规章；
（八）提请聘任或者解聘公司副总裁、总
会计师和总飞行师；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职
权。
13 第一百四十一条总裁、副总裁、总
