中国国际航空股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项
的独立意见
中国国际航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议于2015年7月27日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国国际航空股份有限公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，并发表如下独立意见：
一、就公司非公开发行股票相关事项的独立意见
公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的各项条件。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的定价原则符合法律法规的规定，募集资金将为公司未来发展提供资本支持。本次非公开发行股票的方案及预案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。公司制定了提升未来回报的相应填补措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。
我们认为，公司审议本次发行相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《中国国际航空股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
二、就本次募集资金使用的独立意见
我们认为，公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。
三、就本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司控股股东中国航空集团公司拟认购公司本次非公开发行的A股股票并与公司签署了附生效条件的股份认购协议，因此，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。此项关联交易经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生及冯刚先生回避表决，表决程序符合法律法规及其他规范性法律文件和《中国国际航空股份有限公司章程》的规定，本次交易定价方式合理、公允，符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，本次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、就未来三年股东分红回报规划的独立意见
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《中国国际航空股份有限公司章程》等相关文件的规定，我们认为，董事会制定的公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《中国国际航空股份有限公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
五、就修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的独立意见
公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，对公司的章程、股东大会议事规则及董事会议事规则进行了修订，我们认为，公司修改后的公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，充分重视公司股东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
综上所述，我们同意第四届董事会第二十一次会议上述相关事宜，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
独立董事
付洋 潘晓江
杜志强 许汉忠
二零一五年七月二十七日
