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中国国际航空股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，中国国际航空股份有限公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）即期股东收益摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。
（一）本次非公开发行摊薄即期股东收益对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过 994,200,497股，募集资金不超过 120亿元，发行前公司总股本为 13,084,751,004股。截至 2015年 3月 31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 5,607,049.00万元。本次非公开发行完成后，公司
总股本数及净资产规模均会有所增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于购买15架波音 B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务平台整合与升级项目、机上 WIFI（一期）项目和补充流动资金项目，募集资金投资项目的实施和收益需要一段时间才能体现盈利，因此，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
1、本次发行摊薄即期股东收益对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非
公开发行方案于 2015年 11月实施完毕，该完成时间仅为估计；
（2）本次非公开发行股票数量不超过 994,200,497股，发行价格不低于 12.07
元/股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为 994,200,497股，发行完成后公司总股本将增至 14,078,951,501股；
本次非公开发行的发行完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券监督与管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为 120 亿元，不考虑扣除发行
费用的影响；
（4）2014 年度利润分配方案为以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
13,084,751,004股为基数，向全体股东实施每 10股派现金股利 0.5223元（含税），
已通过公司第四届董事会第十七次会议审议通过，2015年 7月 8日实施完成。
（5）公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润为 378,238.80 万元，假设
2015 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润较 2014 年增长率区间为10%-30%，分别考虑 2015年度归属于母公司所有者的净利润较 2014年同比增长10%、2015年度归属于母公司的净利润较 2014年同比增长 20%、2015年度归属于母公司的净利润较 2014年同比增长 30%三种情况。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对 2015 年利润的盈利预测与承诺，该利润的实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
（6）截至 2014年 12月 31日，公司拥有国泰航空有限公司（以下简称“国
泰航空”）29.99%的股权，而国泰航空拥有公司 20.13%的股权，存在交叉持股
现象，因此国泰航空持有公司股权中的 29.99%部分以股本扣减形式作为库存股
计入合并财务报表，本次测算在进行每股收益及每股净资产指标测算时也相应考虑了交叉持股的影响。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如项目
经济效益、财务费用、投资收益）等方面的影响。
（8）在预测公司本次发行后期末归属于母公司所有者权益时，不考虑除本
次发行募集资金、2015年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。
2、本次发行摊薄即期股东收益对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对即期股东收益摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目
2014年度
/2014年 12月 31日
本次发行前
2015年度
/2015年 12月 31日
本次发行前
2015年度
/2015年 12月 31日
本次发行后
总股本（万股） 1,308,475.10 1,308,475.10 1,407,895.15
本次发行募集资金总额（万元）-- 1,200,000.00
期初归属于母公司所有者权益（万元） 5,415,419.00 5,434,001.20 5,434,001.20
本期现金分红（万元） 59,287.00 68,341.70 68,341.70
预计本次发行完成月份 2015年 11月
假设情形（1）：2015年度归属于母公司所有者的净利润与 2014年同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 378,238.80 416,062.68 416,062.68
期末归属于母公司所有者权益（万元） 5,434,001.20 5,781,722.18 6,981,722.18
基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.34
每股净资产（元/股） 4.42 4.70 5.64
加权平均净资产收益率（%） 6.98% 7.41% 7.28%
假设情形（2）：2015年度归属于母公司所有者的净利润较 2014年同比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 378,238.80 453,886.56 453,886.56
期末归属于母公司所有者权益（万元） 5,434,001.20 5,819,546.06 7,019,546.06
基本每股收益（元/股） 0.31 0.37 0.37
每股净资产（元/股） 4.42 4.73 5.67
加权平均净资产收益率（%） 6.98% 8.06% 7.92%
假设情形（3）：2015年度归属于母公司所有者的净利润较 2014年同比增长 30%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 378,238.80 491,710.44 491,710.44
期末归属于母公司所有者权益（万元） 5,434,001.20 5,857,369.94 7,057,369.94
基本每股收益（元/股） 0.31 0.40 0.40
每股净资产（元/股） 4.42 4.76 5.70
加权平均净资产收益率（%） 6.98% 8.70% 8.55%
注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润（＋本次股权融资额）
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄，其中基本每股收益摊薄程度较小。
同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行的募集资金项目实施后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期股东收益被摊薄的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期股东收益采取的填补措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用与管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快新购飞机的投入运营，争取早日实现预期效益
本次募集资金将部分用于购买 15 架波音 B787 飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施），符合国家相关的产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司审慎判断市场，抓住有利时机购买飞机，拓展国际市场，将新引进飞机部分替代老旧飞机，有助于进一步优化机队结构，成功服务中国国航长期以来坚持的“国内国际均衡发展、以国内支撑国际”的市场布局原则，实现公司枢纽网络战略布局；同时随着新飞机的投入运营，能有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力，进一步巩固公司在航运业务市场的龙头地位，并在此基础上实现战略转型，拓展利润空间，迎来更多的业务机会。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快新飞机的投用进度，以尽早实现项目收益。
3、深入实施公司发展战略，实现转型升级
在中国宏观经济转入“新常态”的情况下，民航也将步入“新常态”，增长驱动发生转变，未来将转变为效率提升、改革和创新驱动；管理日趋精细化；移动互联网推动航空公司商业模式的创新和变革，直销、附加收费、C2B等都将影响行业的发展轨迹；成本控制成为航空公司盈利的关键；在航空价值链上将逐步实现产业化和专业化。
在新环境的背景下，公司积极寻求转型升级，在扩大机队规模及优化机队结构的同时，开发直销电子商务平台整合与升级项目和机上 WIFI（一期）项目，提升公司直销比例，降低营销费用并为大数据挖掘奠定基础，抢占空中互联网入口先机，提升旅客服务体验和满意度，增加附加服务价值，推动公司战略顺利实施落地。
4、优化公司资本结构，改善财务状况
截至 2015年 3月 31日，公司合并报表口径的资产负债率为 70.85%。本次
非公开发行项目中用于购买 15 架波音 B787 飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务平台整合与升级项目、机上 WIFI（一期）项目和补充流动资金项目，飞机引进将带来较高规模的资本支出，同时机队规模的扩大也将带来营运资金需求的上升，面临一定的资金压力。本次非公开发行完成后，公司的资本金将得到有效补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
5、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改<中国国际航空股份有限公司章程>的议案》和《关于制定<中国国际航空股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》已经在 2015 年 7 月27 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
中国国际航空股份有限公司董事会
二零一五年七月二十八日
