中国国际航空股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
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根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）对于 2010年11月及 2013年 1月通过非公开发行股票募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至 2014年 12月 31日止的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一）本公司 2010年 11月以非公开发行方式取得募集资金（以下简称“2010年非公开发行募集资金”）
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1495号文）和《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1454号文）核准，本公司于2010年11月在境内外分别非公开发行A股483,592,400股（发行价格为每股人民币11.58元）及外资股H股
157,000,000股（发行价格为每股港币6.62元），共募集资金折合人民币6,492,055,121元，
扣除发行费用人民币70,906,588元，募集资金净额人民币6,421,148,533元。
上述募集资金净额分别于2010年11月10日和2010年11月24日到账，全部存入经本公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户，并由京都天华会计师事务所出具了京都天华验字（2010）第165号和京都天华验字（2010）第166号验资报告。
截至 2011年 1月 31日，2010年非公开发行 A股募集资金及其利息收入全部使用完毕，用于补充流动资金。截至 2013年 4月 2日，本公司在中国工商银行股份有限公司首都机场支行和中国银行股份有限公司北京天柱路支行开设的募集资金专户已完成销户。
截至 2011年 5月 13日，2010年非公开发行 H股募集资金本金全部使用完毕，用于补充流动资金。截至 2013年 4月 2日，本公司在香港的中国银行（香港）有限公司为 2010 年非公开发行 H 股募集资金开设的 H 股募集资金专户已完成销户。截至 2014年 12月 31日，本公司在境内的中国银行股份有限公司北京天柱路支行为 2010年非公开发行 H股募集资金开设的专户余额为人民币 0.05元，为利息收入余额。
(二）本公司 2013年 1月以非公开发行方式取得募集资金（以下简称“2013年非公开发行募集资金”）
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]37 号文）核准，本公司于 2013 年 1 月非公开发行 A 股192,796,331股，发行价格为每股人民币 5.45元，募集资金总额人民币 1,050,740,003.95
元，扣除发行费用人民币 6,290,820.48元，募集资金净额人民币 1,044,449,183.47元。
上述募集资金净额于 2013年 1月 25日到账，全部存入经本公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户，并由北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永验字
（2013）第 22003号验资报告。
2013 年度，2013 年非公开发行募集资金产生利息收入 229,277.74 元。截至 2013
年 3月 20日，2013年非公开发行募集资金及其产生的利息收入全部使用完毕，用于补充流动资金。截至 2013年 3月 20日，本公司在中国银行股份有限公司北京天柱路支行开设的募集资金专户已完成销户。
二、前次募集资金管理情况
2007 年 4 月，本公司制定了《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》(以下简称“《募集资金使用与管理制度》”)，并经本公司第一届董事会第十六次会议审议通过。2008 年 7 月，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，本公司对《募集资金使用与管理制度》进行了修订，并经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
2013年结合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司对《募集资金使用与管理制度》进行了修订和完善，并经本公司第三届董事会第三十九次会议审议通过。《募集资金使用与管理制度》对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
(一) 2010年非公开发行募集资金
根据《募集资金使用与管理制度》，本公司为2010年非公开发行募集资金分别在境内和境外开设了专项存储账户，开户银行为中国工商银行股份有限公司首都机场支行、中国银行股份有限公司北京天柱路支行及中国银行（香港）有限公司。
在境内非公开发行股票募集的资金，按照上海证券交易所的要求，2010年11月24日，本公司与中国工商银行股份有限公司北京望京支行、中国银行股份有限公司北京天柱路支行及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（开户行中国工商银行股份有限公司首都机场支行系中国工商银行股份有限公司北京望京支行的下属分支机构，无权对外签署合同，因此三方监管协议由本公司与中国工商银行股份有限公司北京望京支行签署）。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人2010年非公开发行募集资金重大使用情况。
在境外定向增发股票募集的资金，根据国家外汇管理局北京外汇管理部的批复及核准，本公司分别在境外的中国银行（香港）有限公司和境内的中国银行股份有限公司北京天柱路支行开设了专项存储账户，并将境外募集资金调回境内专户使用。
截至 2014年 12月 31日，本公司 2010年非公开发行募集资金在开户银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
开户行账号截至 2014年 12月 31日的余额
中国工商银行股份有限公司
首都机场支行（A股募集资金）（已销户）中国银行股份有限公司
北京天柱路支行（A股募集资金）（已销户）中国银行（香港）有限公司
（H股募集资金）（已销户）中国银行股份有限公司
北京天柱路支行（H股募集资金）
319456851967 0.05
(二) 2013年非公开发行募集资金
根据《募集资金使用与管理制度》，本公司为 2013 年非公开发行募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国银行股份有限公司北京天柱路支行。2013年 1月 29日，本公司与中国银行股份有限公司北京天柱路支行及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人 2013年非公开发行募集资金重大使用情况。
截至 2014年 12月 31日，本公司 2013年非公开发行募集资金在开户银行专户的存储情况如下：
单位：人民币元
开户行账号
截至 2014年 12月 31日的余额
中国银行股份有限公司
北京天柱路支行(已销户)
三、前次募集资金的实际使用情况
（一） 2010年非公开发行募集资金
根据本公司 2010 年非公开发行预案披露的募集资金用途，非公开发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。本公司严格按照募集资金使用用途及《募集资金使用与管理制度》使用募集资金。
（二） 2013年非公开发行募集资金
根据本公司 2012年非公开发行预案披露的 A股募集资金用途，非公开发行 A股募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。本公司严格按照募集资金使用用途及《募集资金使用与管理制度》使用募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目情况。
五、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披
露有关内容的差异情况
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容一致。
六、董事会意见
本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位；本公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定和本公司《募集资金使用与管理制度》管理募集资金专项账户；严格按照募集资金使用用途使用募集资金，并履行了信息披露义务。
附表 1：本公司 2010年非公开发行募集资金使用情况对照表
附表 2：本公司 2013年非公开发行募集资金使用情况对照表
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一五年七月二十八日
附表 1：本公司 2010年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 642,115 已累计使用募集资金总额 642,115
变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例-
2010年 553,644
2011年 88,471
投资项目募集资金投资总额
截至 2014年 12月 31日止
募集资金累计投资额
项目达到
预定可使
用状态或
截至 2014
年 12 月 31
日止项目
完工程度
承诺投资
项目
实际投资
项目
募集前
承诺
投资金额
募集后
承诺
投资金额
实际
投资金额
募集前
承诺
投资金额
募集后
承诺
投资金额
实际
投资金额
实际投资
金额与募
集后承诺
投资金额
的差额
补充公司
流动资金
补充公司
流动资金
642,115 642,115 642,115 642,115 642,115 642,115 -不适用
附表 2：本公司 2013年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 104,445 已累计使用募集资金总额 104,445
变更用途的募集资金总额-各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例- 2013年 104,445
投资项目募集资金投资总额
截至 2014年 12月 31日止
募集资金累计投资额
项目达到预
定可使用状
态或截至
2014 年 12
月 31 日止
项目完工
程度
承诺
投资项目
实际
投资项目
募集前
承诺
投资金额
募集后
承诺
投资金额
实际
投资金额
募集前
承诺
投资金额
募集后
承诺
投资金额
实际
投资金额
实际投资
金额与募
集后承诺
投资金额
的差额
补充公司
流动资金
补充公司
流动资金
104,445 104,445 104,445 104,445 104,445 104,445 -不适用
