中银国际证券有限责任公司
关于
安徽国通高新管业股份有限公司
收购报告书
的
财务顾问意见
上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司
证券简称： *ST 国通
证券代码： 600444
股票上市地点： 上海证券交易所
二〇一五年七月
目 录
目 录 ................................................................................................................ 2
释义.................................................................................................................. 4
特别声明 .......................................................................................................... 6
一、对《收购报告书》内容的核查 ............................................................ 7
二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上市公司
股份的核查 ....................................................................................................... 7
三、对收购人基本情况的核查 ................................................................... 8
四、对收购人股权及控制关系的核查 ........................................................ 9
五、对收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、拥
有上市公司及金融机构 5%以上股权情况的核查 ............................................... 9
六、对收购人主要业务的核查 ................................................................. 21
七、收购人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁事项的核查............ 21
八、对收购人董事、监事、高级管理人员相关事项的核查 ...................... 21
九、对本次权益变动相关协议的核查 ...................................................... 21
十、对收购人收购资金来源的核查 .......................................................... 22
十一、对本次收购决定及所履行的相关程序的核查 ................................. 22
十二、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 .......................... 23
十三、对收购人是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查 ............................................................................ 23
十四、对收购人提出的后续计划的核查 ................................................... 24
十五、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ............... 26
十六、对保持上市公司经营独立性的核查 ............................................... 29
十七、对本次收购所涉及股权的利润承诺和补偿..................................... 29
十八、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................... 33
十九、对前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查 ................... 34
二十、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................... 34
二十一、结论性意见 ............................................................................... 34
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
公司/国通 管业 /上市公
指 安徽国通高新管业股份有限公司
司
合肥院/交 易对方 /发行
指 合肥通用机械研究院
对象
环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/ 交易标的/拟
指 环境公司 100%股权
购买资产
本次重组/本次重大资产
重组/本次 交易 /本次发 国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权
指
行/本次发行股份购买资 的交易
产
收购报告书 指 《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书》
《中银国际证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份
本财务顾问意见 指
有限公司收购报告书的财务顾问意见》
定价基准日 指 国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产框 国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司
指
架协议》 与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
指
议》 发行股份购买资产协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本财务顾问 指 中银国际证券有限责任公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23
《收购管理办法》 指
日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《第 16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、
流体 指
燃气、油或其他各种液体和其他各种气体
以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通
常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力
流体机械 指
耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液
压马达等
报告期 指 2012 年至 2014 年
特别声明
中银国际证券有限责任公司受收购人的委托，担任本次合肥通用机械研究院
收购安徽国通高新管业股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问意
见。
本财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、收购人已保证其所提供的出具本财务顾问意见所依据的所有书面材料、
文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
3、本财务顾问意见不构成对国通管业的任何投资建议，投资者根据本财务
顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
4、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读安徽国通高新管业股份有限公司以
及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人编制的《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书》分为十二个部
分，分别为：释义、收购人介绍、收购决定和收购目的、收购方式、资金来源、
本次收购的后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、收购人与上市公司间的
重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人财务资料、其他重大事
项、备查文件。本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》
和《第 16 号准则》的相关要求编制了《收购报告书》，相关信息披露内容真实、
准确、完整。
二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持
或处置上市公司股份的核查
（一）本次收购目的的核查
本次交易将注入优质资产充实上市公司主业，恢复上市公司持续经营能力；
为合肥院将自身科技成果产业化、证券化打下基础经核查；提高资本运作效率，
推进行业整合、收购兼并优质资源。本财务顾问认为，收购人本次收购不存在与
现行法律、法规的要求相违背或与收购人在本次收购所披露的其他信息有互相矛
盾之情形。
（二）未来股份增减持计划的核查
收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中
取得的上市公司股份。
截至本财务顾问意见签署之日，除本次以相关资产认购上市公司新发行的股
份以外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置收购人已
拥有权益的股份的计划。（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致
其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，本财务顾问认为，合肥院作为一家合法存续的全民所有制企业，截
至本财务顾问意见签署日，不存在依照法律、法规或其章程需要终止的情形。
（二）对收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，收购人均不存在：（1）负
有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；（2）最近三年有重大违
法行为或者涉嫌重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核
查，本财务顾问认为，收购人均不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也
没有其他不得收购上市公司的情形。
（三）对收购人财务状况的核查
合肥院最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
2014/12/31 或 2013/12/31 或 2012/12/31 或
财务指标
2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产总计 2,443,763,961.14 2,475,645,310.54 1,995,074,794.86
负债总计 998,776,467.28 1,140,393,283.84 1,035,805,388.09
所有者权益合计 1,444,987,493.86 1,335,252,026.70 959,269,406.77
归属于母公司所有者权益合计 1,426,777,074.83 1,313,100,720.49 937,507,724.38
营业总收入 1,340,374,075.82 1,649,415,683.30 1,640,080,646.41
利润总额 261,511,507.36 250,673,194.59 230,926,751.14
净利润 228,294,447.66 198,507,463.50 177,211,284.20
归属于母公司所有者的净利润 230,784,209.98 198,235,095.28 177,122,973.82
资产负债率 40.87% 46.06% 51.92%
全面摊薄的净资产收益率 16.18% 15.10% 18.89%
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，收购人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了《企业章
程》等公司治理文件，建立了各项规章管理制度，其高级管理人员长期从事企业
经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。收购人的董事、监事和高级管理
人员较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
其应承担的义务和责任。
基于上述情况，本财务顾问认为，收购人已具备规范运作上市公司的管理能
力。
四、对收购人股权及控制关系的核查
截至本财务顾问意见签署日，合肥院控股股东及实际控制人均为国机集团，
最终控制人为国务院国资委。其股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
100%
合肥通用机械研究院
经核查，合肥院已在《收购报告书》中充分披露了其股权结构及控制关系。
五、对收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企
业和核心业务、拥有上市公司及金融机构 5%以上股权情况的核
查
（一）合肥院下属核心企业基本情况
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 注册 审 计 机
序号 企业名称 例 经营范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 地 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、
合肥通用
体系审核与咨询、标准化、技术服务；仪 立 信 会
机电产品
1 100 7,000.00 合肥 器仪表标定，检测新技术开发，试验装置 20,281.07 18,127.01 9,150.76 计 师 事 170,10.69 163,49.08 6,132.80
检测院有
研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许 务所
限公司
可证经营）
锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道等
特种设备及机械装备的检验、检测、失效
分析与安全评定及相关技术的研究、开发、
合肥通用
咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的 立 信 会
机械研究
2 100 428.00 合肥 工业装置的工程风险评价与控制的相关技 15,565.22 12,110.85 5,403.86 计 师 事 11,094.69 8,343.57 1,155.01
院特种设
术的研究、开发、咨询与服务；特种设备 务所
备检验站
检验、检测、试验仪器、仪表及设备的研
究、开发、试制、销售与修理。（以上经
营范围除专项许可）
合肥通安 石油化工设备、通用机械、包装与食品机
立 信 会
工程机械 201 械行业中工程项目设备及其他相关设备的
3 100 1,000.00 合肥 3,413.82 2,722.08 1,406.97 计 师 事 2,531.36 1,840.50 218.42
设备监理 2 监理，项目监理技术、仪器仪表的研制、
务所
有限公司 开发、销售。
节能产品、节能技术开发、应用与推广；
合肥豪克
节能诊断、设计、咨询、工程承包、运营；
化工设备 立 信 会
201 实施节能效益分享型合同能源管理；能源
4 节能工程 100 770.00 合肥 784.83 778.66 5.87 计 师 事 781.93 778.62 -0.04
2 设计、节能量审核；化工设备、压力容器
技术有限 务所
的研究、设计、开发、销售，工程成套，
公司
技术咨询，技术转让。
合肥通用
立 信 会
机械产品
5 100 400.00 合肥 认证。 662.71 634.03 156.32 计 师 事 524.95 528.18 94.15
认证有限
务所
公司
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 注册 审 计 机
序号 企业名称 例 经营范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 地 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合金、
合肥通用 锆、钽等有色金属为主的石油化工设备、
立 信 会
特种材料 200 压力容器的研究、设计与制造；多行业的
6 80 10,000.00 合肥 17,834.46 10,263.02 8.41 计 师 事 15,210.89 9,630.19 -670.38
设备有限 5 机电设备成套及设备设计、制造、安装、
务所
公司 调试；机械工程设计、技术开发、技术服
务。
合肥通用 车工、数控车床工、制冷、计算机培训、 立 信 会
7 职业培训 100 30.00 合肥 钳工、电工、焊工、物业管理、家电维修 182.85 178.20 13.27 计 师 事 73.54 76.08 -2.12
学校 工培训。 务所
合肥通用 立 信 会
200 -1,564.5
8 职业技术 100 2,950.00 合肥 大专教育 3,879.40 1,347.64 计 师 事 4,864.47 763.93 -562.87
0
学院 务所
石化、化工、冶金、油气储运设备的通用
合肥通用 机械设备及压力容器管道、钢结构的无损
立 信 会
无损检测 200 检测与维修、防护；检测设备的研制、开
9 85.73 600.00 合肥 1,485.12 1,139.21 179.16 计 师 事 870.51 457.31 -359.24
技术有限 1 发与销售；游戏机、缆车特种设备的检测；
务所
责任公司 检测新技术的开发与应用；技术咨询。（以
上凡涉及许可证凭证经营）
化工和医药设备研发、生产、销售、设备
合肥天工 成套及工程承包；计算机应用软件及自动 立 信 会
10 科技开发 100 50.00 合肥 化控制系统开发；技术转让、咨询服务； 324.27 200.58 0.12 计 师 事 309.57 192.32 -8.26
有限公司 停车服务。（涉及行政许可的须取得许可 务所
证后方可经营）
中机电气 输配电设备及控制设备的制造，绝缘制品、 立 信 会
11 设备江苏 100 842.00 南京 电工器材的制造，自营和代理各类商品及 3,490.86 394.19 -83.82 计 师 事 2,172.84 141.62 -252.58
有限公司 技术的进出口业务。 务所
中国通用 198 工程和技术研究与试验发展，金属压力容 立 信 会
12 100 3,000.00 合肥 5,525.45 3,040.91 21.52 3,363.30 2,956.35 -84.56
机械研究 1 器的制造，锅炉及辅助设备的制造，石油 计 师 事
出资比 2013 年度（经审计） 2014 年 1-9 月（未经审计）
注册资本 成立 注册 审 计 机
序号 企业名称 例 经营范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
（万元） 时间 地 构名称
（%） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
院有限公 钻采专用的制造，食品、饮料、烟草工业 务所
司 专用设备制造，制药专用设备的制造，输
配电及控制设备的制造，绝缘制品的制造
及其他电工器材制造，金属材料的销售，
自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。
城市规划设计、工程勘测、医疗工程设计、 立 信 会
安徽省冶
13 100 207.70 合肥 建筑设计、冶金工程设计、晒图、技术开 590.31 475.18 -73.61 计 师 事 582.16 425.12 -50.06
金设计院
发、技术咨询服务、中介服务、房屋租赁 务所
安徽省机
建筑工程、机械工程、轻型钢结构工程、 立 信 会
械工业设
14 100 1,428.00 合肥 人防工程、石油化工工程设计，工程咨询、 2,244.62 1,572.33 68.69 计 师 事 2,719.08 1,410.25 -162.08
计院有限
监理、勘察、建设工程总承包等。 务所
公司
北 京 神
北京中冷 州 会 计
通质量认 200 师 事 务
15 50 300.00 北京 认证。 498.46 461.43 38.54 536 489
证中心有 4 所 有 限
限公司 | *ST国通：中银国际证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书的财务顾问意见 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2015-07-28 |
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| 附件：公告原文 |
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