安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
上市公司名称：安徽国通高新管业股份有限公司
交易对方名称：合肥通用机械研究院
住所、通讯地址：合肥市长江西路 888号
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二〇一五年七月
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-2
声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-3
交易对方声明
本次重组交易对方合肥院已出具承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-4
修订说明
公司于 2014年 12月 19日公告了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2015年 5月27 日召开的 2015 年第 43 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事项获得有条件通过。2015年 7月 27日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。根据补充更新的审计、补充评估及中国证监会出具的反馈意见和并购重组审核委员会出具的审核意见的要求，公司对《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的相关内容进行了更新、补充、修订和完善。主要内容如下：
1、在“重大事项提示”章节补充披露了“本次重组构成关联交易”、“本次
交易构成重大资产重组”、“本次重组构成借壳上市”、“本次重组交易标的的评估情况”、“本次重组的支付方式”、“本次重组对上市公司的影响”、“本次重组的决策程序”、“本次重组相关方重要承诺”、“本次交易对中小投资者权益保护的安排”等内容。
2、在“重大风险提示”章节补充披露了“标的公司未来无法持续保持高毛
利率的风险”内容。
3、在“第一节本次交易概况”中补充披露了“本次重组对上市公司的影响”
内容。
4、在“第二节上市公司基本情况/五、上市公司最新三年主营业务及财务
数据”中，更新了上市公司 2014年财务数据。
5、在“第二节上市公司基本情况”中补充披露了上市公司最近三年受到行
政和刑事处罚的情况。
6、在“第三节交易对方情况/五、合肥院最近三年主要业务发展状况和主
要财务指标”中补充披露了合肥院 2014年主要财务数据。
7、在“第三节交易对方情况”中补充披露了“合肥院及其主要管理人员的
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-5
诚信情况”。
8、在“第四节交易标的/二、环境公司历史沿革”中补充披露了环境公司
设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因及合法性、股东背景、评估及审计情况、履行的内部决策及外部审批程序、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况，同时补充说明了环境公司历史上发生的股份代持行为以及关于 2012年无偿划转情况等内容。
9、根据更新后的环境公司 2014年审计报告，对“第四节交易标的/四、环
境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”以及“第四节交易标的/五、环境公司主营业务发展情况及财务数据”等内容进行了更新，同时
补充披露了 2012 年资产划转对环境公司业绩的影响以及环境公司 2014 年及2015年一季度业绩情况。
10、在“第四节交易标的/七、环境公司董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”中对最近三年环境公司董事、高级管理人员未发生重大变化进行了具体说明。
11、在“第四节交易标的/八、环境公司员工及其社会保障情况”中，更新
了环境公司人数及员工构成情况，补充披露了合肥院代环境公司缴纳部分职工医疗保险、住房公积金的原因。
12、在“第四节交易标的/十、其他重要事项说明”中详细披露了环境公司
自有资产被他人使用或使用他人资产的情况。
13、将“环境公司所处行业情况”内容调整为在“第五节交易标的业务与
技术”中披露。
14、在“第五节交易标的业务与技术”中细化了环境公司的销售模式，同
时补充披露了环境公司的盈利模式及结算模式。
15、在“第五节交易标的业务与技术/五、主要产品产销情况”中更新了 2014
年全年的相关数据，更新了环境公司 2014年前五大客户及前五大供应商情况。
16、在“第五节交易标的业务与技术/九、研发情况及核心技术”中更新了
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-6
环境公司取得的专利、荣誉和处于研发阶段的项目情况以及环境公司 2014 年研发费用投入情况，补充披露了核心技术人员特点分析及变动情况，并就环境公司相关专利自合肥院转让取得的事实与环境公司“产品全部实现自主研发”的表述并不矛盾进行了具体说明。
17、在“第六节交易标的评估情况”中补充披露了评估基准日至报告书签
署日期间的重要变化事项，董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析等内容。
18、根据更新后的上市公司 2014年审计报告及备考审计报告，对“第七节本
次交易发行股份的情况/二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比”内
容进行了更新。
19、在“第九节本次交易的合规性分析/四、本次交易符合《首发办法》规
定的发行条件/（二）独立性”中补充披露了关于环境公司与合肥院污水处理业
务的关联交易、合肥院从事军品压缩机业务的人员与环境公司从事民品压缩机业务的人员各自独立、环境公司与合肥院及其关联方之间关联租赁等业务独立情况，并就环境公司资产完整、人员独立、财务独立等内容进行了补充说明，独立财务顾问和法律顾问发表了相关意见。
20、根据更新后的审计报告，更新了“第十节管理层讨论与分析”中“本
次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“环境公司财务状况、盈利能力及现金流量情况及未来趋势分析”、“本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力分析”中的相关数据，同时更新了相关行业数据。
21、在“第十节管理层讨论与分析”中就“本次交易完成后上市公司的发
展规划”进行了具体说明。
22、根据最新的审计报告，更新了“第十一节财务会计信息”中的有关内
容，同时对应收账款坏账准备计提的充分性进行了详细说明。
23、在“第十二节同业竞争和关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争
的影响及解决措施”中，补充披露了合肥院军品压缩机业务情况，中国电器科学研究院有限公司制冷、空调设备业务情况，国机集团及其控制机构相关情况，同安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-7
时补充披露了国机集团关于合肥院与中国电器院有关同业竞争事项的承诺。
24、在“第十二节同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易
的影响及解决和规范措施/（一）本次交易完成前的关联交易”中，对关联方资
金拆借进行了具体说明。
25、在“第十二节同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易
的影响及解决和规范措施/（二）环境公司关联交易情况”中，对环境公司的关
联交易情况进行了补充说明，具体包括关联交易内容及产生原因、关联交易定价依据及与第三方交易价格的比较，环境公司与国机财务公司存放资金和委托贷款的协议安排、应收关联方款项的形成原因、还款计划等，同时补充披露了合肥院向环境公司无偿转让知识产权的交易以及 2012 年合肥院将新区的土地、房产以及流体机械专业相关资产无偿划转至环境公司的交易。
26、更新了“第十二节同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联
交易的影响及解决和规范措施/（四）本次交易完成前后上市公司日常性关联交
易对比”中的相关数据。
27、在“第十二节同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易
的影响及解决和规范措施/（五）本次交易完成后上市公司规范关联交易的措施”
中，补充披露了国机集团的相关承诺。
28、在“第十二节同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易
的影响及解决和规范措施”中，补充披露了合肥院关于减少与环境公司污水处理业务关联交易的承诺、环境公司具备独立运作能力的分析以及关联交易决策程序。
29、更新了“第十三节风险因素说明”的相关内容。
30、更新了“第十四节其他重要事项”中重要合同的有关内容。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-8
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本报告书正文简称一致）：
一、本次重组方案简要介绍
为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公司与合肥院分别于 2014年 4月 15日和 2014年 9月 12日签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟向合肥院发行股份购买其持有的环境公司 100%的股权。
二、本次重组构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的股份认购方为公司控股股东合肥院。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据大华出具的大华审字[2014]006528号《审计报告》，环境公司截至 2014年 9月 30日资产总额为 493,827,005.06元，根据《发行股份购买资产协议》，标
的资产的交易价格为 51,653.15万元，根据“大华审字[2014]000989号”《审计报
告》，公司 2013年 12月 31日合并报表资产总额为 501,472,307.00元，遵循孰高
原则，环境公司资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 103.00%。按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大资
产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次重组构成借壳上市
根据大华出具的大华审字[2014]006528号《审计报告》，环境公司 2014年 9月 30日资产总额为 493,827,005.06元，根据《发行股份购买资产协议》，标的资
产的交易价格为 51,653.15万元，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-9
2011年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 459,371,415.33元，遵循孰
高原则，标的公司资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 112.44%，按照《重组办法》第十三
条的规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次重组交易标的评估情况
本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估机构最终选择收益法评估结果作为环境公司股东全部权益价值的评估结论。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132号《资产评估报告书》，以 2014年 3月 31
日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15
万元，评估增值率为 82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本
次交易中标的资产的交易价格为 51,653.15 万元。上述评估报告已经国务院国资
委备案。
截至 2015年 3月 31日，以 2014年 3月 31日为基准日的标的资产评估报告有效期已届满。为此，评估机构以 2014年 12月 31日为基准日，对标的资产进行了补充评估，并出具了皖中联国信评报字(2015)第 135 号《资产评估报告》。
根据补充评估结果，标的资产的补充评估值合计为 53,342.75 万元，较前次评估
增值 1,689.60万元。标的资产补充评估结果较前次评估结果高，未发生减值，补
充评估结果不改变发行股份购买资产交易作价，原《发行股份购买资产协议》继续有效，有利于保护上市公司及其股东的利益。
六、本次重组的支付方式
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 12.47元
/股，以交易双方约定的标的资产交易价格 51,653.15万元计算，公司本次拟向合
肥院发行 41,421,932 股 A 股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次重组无募集配套资金安排。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-10
七、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，合肥院持有国通管业 11.89%的股份，为国通管业的控股
股东，国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后合肥院将持有上市公司
36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。本次交易完成前后公司股权结构比较如下表所示：
股东名称
本次发行完成前本次发行完成后
持股数（股）比例（%）持股数（股）比例（%）
合肥院 12,485,280 11.89 53,907,212.00 36.82%
国风集团 11,997,360 11.43 11,997,360 8.19%
其他社会公众股 80,517,360 76.68 80,517,360 54.99%
总股本 105,000,000 100 146,421,932.00 100.00%
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华为上市公司出具的大华审字[2015]004165号《审计报告》及大华审字[2015]004695号《审计报告》，上市公司 2013年及 2014年财务数据与假设本次交易 2012年 12月 31日已经完成情况下的财务数据对比如下：
单位：元
资产负债表 2014/12/31 2013/12/31
2014/12/31
（备考数）
2013/12/31
（备考数）
资产总额 462,107,638.63 501,472,307.00 966,166,343.13 957,809,179.22
负债总额 512,231,831.52 519,580,751.56 683,902,640.43 692,935,506.06
所有者的权益-50,124,192.89 -18,108,444.56 282,263,702.70 264,873,673.16
归属母公司的所有者权益
-23,632,641.33 4,882,378.14 308,755,254.26 287,864,495.86
利润表 2014年 1-12月 2013年 1-12月
2014年 1-12月
（备考数）
2013年 1-12月
（备考数）
营业收入 377,420,944.27 421,502,953.54 786,870,606.85 703,460,312.88
利润总额-32,891,061.22 -1,662,648.29 25,870,310.69 38,957,981.59
净利润-32,070,863.87 -1,959,108.44 18,315,703.72 32,604,149.79
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-11
归属于母公司股东的净利润
-28,570,135.01 4,649,879.09 21,816,432.58 39,213,137.32
财务指标
2014/12/31
或 2014年 1-12月
2013/12/31
或 2013年 1-12月
2014/12/31
或 2014年 1-12月
（备考数）
2013/12/31
或 2013年 1-12月
（备考数）
资产负债率 110.85% 103.61% 70.79% 72.35%
每股净资产-0.23 0.05 2.11 1.96
基本每股收益-0.27 0.04 0.15 0.27
净资产收益率- 95.24% 7.07% 13.62%
八、本次重组的决策程序
1、2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架
协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。
2、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
3、2014 年 4 月 15 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有
限公司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签署《发行股份购买资产框架协议》。
4、2014年 9月 12日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。
5、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
6、2014 年 9 月 12 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有
限公司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据国信评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-12
7、2014年 12月 18日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了更新的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
8、2014年 12月 25日，国通管业召开 2014年第二次临时股东大会，审议
通过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联股东合肥通用机械研究院回避表决。
9、2015 年 7 月 27 日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核
准批复。
九、本次重组相关方重要承诺
承诺方出具承诺的名称
合肥院股份锁定承诺
合肥院股份无质押承诺
国机集团、合肥院关于避免同业竞争的承诺
国机集团、合肥院关于规范关联交易的承诺
国机集团、合肥院关于保证上市公司独立性的承诺函
上市公司及全体董事、中介机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺函
国机集团关于环境公司与中国电器院同业竞争事项的承诺
合肥院关于减少与环境公司污水处理业务关联交易的承诺
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-13
组的进展情况。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
公司聘请会计师、资产评估师对交易标的资产进行审计、评估和盈利预测审核工作，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险、实施情况、资产过户情况进行核查，并发表专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允，保护公司及股东的合法权益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次重组相关议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（四）股份锁定承诺
合肥院承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6月期末收盘价低于发行价的，合肥院持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-14
重大风险提示
一、标的资产盈利预测无法实现的风险
根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132号《资产评估报告书》，
标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归属于母公司股东的净利润分别为 4,949.54 万元、5,026.96 万元、5,129.10 万元、5,185.68 万
元。本次重组盈利预测补偿期限为 2015年、2016年、2017年。截至 2014年 12月 31日，标的公司已实现归属于母公司股东的净利润为 50,386,567.59元，占标
的公司 2014年全年预测净利润值的 101.80%。
本次标的资产的盈利预测是基于对未来经营过程中一定的假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在盈利预测无法实现的风险。在此，特别提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测无法实现的风险，合肥院承诺，如标的资产实际实现的净利润低于评估报告中的预测净利润，则合肥院将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》之规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
二、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会 2014年 10月新颁布的《重组办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
尽管公司在报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-15
三、标的资产估值风险
根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132号《资产评估报告书》，
以 2014年 3月 31日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10万元，评估
价值为 51,653.15万元，评估增值率为 82.44%。
公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。
四、标的公司未来无法持续保持高毛利率的风险
环境公司 2011 年-2014 年的毛利率分别为 36.78%、34.78%、36.54%和
29.06%，同期同行业上市公司的平均毛利水平为 30.17%、29.42%、29.86%和
28.56%。环境公司的毛利率水平与同行业其他上市公司相比略高但差异不大。环
境公司毛利率较同行业上市公司同期相比略高的原因主要在于：环境公司并非单一产品供应商，而是流体机械产品成套装备系统解决方案供应商，其产品需要多学科知识的配合，对产品研发人员和生产人员有着非常高的要求，面临的市场竞争较小，产品利润率相对高。但如果未来宏观经济形势或流体机械行业竞争状况产生大的波动，将使得环境公司未来盈利情况和毛利率的情况产生一定的风险。
环境公司可能出现未来无法持续保持高毛利率的风险，提请投资者注意。
五、业务转型升级风险
本次重组完成前，上市公司主营业务为 PVC波纹管、PE波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销售，本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等，公司原有主营业务收入占本次重组完成后上市公司营业收入的比例将降至 30%以下。
本次交易完成后，上市公司在业务转型升级过程中可能会面临原有存量业务能否进一步减亏、新增业务能否快速发展两大问题。
对于公司原有存量业务，公司拟通过以下方式提高其盈利能力：1）降低生安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-16
产成本。公司主要产品 PVC 排水管和 PE 波纹管的主要生产线均系进口设备，生产的产品比国产设备生产的产品成本偏高，公司拟通过对部分设备进行改造等方式提高设备生产效率、降低产品生产成本；2）盘活资产。公司现有营运资金不足严重制约着管材业务的发展，公司拟通过处置现有土地和其他低效无效资产等方式盘活存量资产，优化资产结构，改善公司财务状况，为公司后续经营提供所需资金。
对于公司新增的流体机械业务，该业务符合国家产业政策的导向，市场前景广阔。公司将依托控股股东的雄厚实力进一步提升流体机械业务的核心竞争力，加快流体机械产业基地建设，增强与流体机械相关的科研成果转化为高附加值产品的能力和手段。具体措施详见“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力分析”之“（四）本次交易完成后上市公
司的发展规划”。
六、核心人才流失风险
环境公司控股股东合肥院具备强大的研发实力，近年来为环境公司培养并输送了大批高素质技术与管理人才。环境公司作为一家以流体机械相关产品的研发制造、技术服务等为主营业务的技术密集型企业，对核心技术人员的依赖程度较高，为保证核心技术人员及管理团队的稳定，环境公司已为上述人员提供了有竞争力的薪酬。
尽管如此，本次交易完成后，上市公司仍存在核心技术人员流失的风险，这可能使公司持续创新能力和市场竞争力受到影响。
七、公司治理及管理能力的风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司及环境公司均已建立规范的管理体系，但随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定程度的影响。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-17
八、大股东控制风险
本次重组完成后，合肥院持有公司的股权比例将达到 36.82%。合肥院可能
通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公司及公司中小股东利益。
九、公司长期无法分红的风险
根据大华出具的大华审字[2015]004165号《审计报告》，上市公司截至 2014年 12月 31日的未分配利润为-255,074,716.37元，本次交易完成后，上市公司将
全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行股份的方式进行再融资的风险。
十、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业景气度的变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-18
目录
声明. 2
交易对方声明. 3
修订说明. 4
重大事项提示. 8
一、本次重组方案简要介绍. 8
二、本次重组构成关联交易. 8
三、本次交易构成重大资产重组. 8
四、本次重组构成借壳上市. 8
五、本次重组交易标的评估情况. 9
六、本次重组的支付方式. 9
七、本次重组对上市公司影响... 10
八、本次重组的决策程序... 11
九、本次重组相关方重要承诺... 12
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 12
重大风险提示.. 14
一、标的资产盈利预测无法实现的风险. 14
二、未编制盈利预测报告的风险... 14
三、标的资产估值风险. 15
四、标的公司未来无法持续保持高毛利率的风险. 15
五、业务转型升级风险. 15
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-19
六、核心人才流失风险. 16
七、公司治理及管理能力的风险... 16
八、大股东控制风险.. 17
九、公司长期无法分红的风险... 17
十、股票价格波动风险. 17
释义. 23
第一节本次交易概况. 25
一、本次交易的背景.. 25
二、本次交易的目的.. 26
三、本次交易的决策过程... 27
四、上市公司董事会、股东大会表决情况. 28
五、本次交易主要内容. 41
六、本次重组对上市公司的影响... 43
七、本次交易的交易对方触发要约收购义务. 45
第二节上市公司基本情况. 46
一、上市公司基本信息. 46
二、上市公司历史沿革及股本变动情况. 46
三、上市公司最近三年的控股权变动情况. 49
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况. 50
五、上市公司最近三年主营业务及财务数据. 50
六、上市公司控股股东及实际控制人概况. 52
七、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚的情况. 53
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-20
第三节交易对方情况. 54
一、合肥院的基本信息. 54
二、合肥院的历史沿革. 55
三、合肥院的产权及控制关系... 57
四、合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况. 59
五、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标. 68
六、合肥院向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况. 69
七、合肥院及其主要管理人员的违法违规情况. 70
八、合肥院及其主要管理人员的诚信情况. 70
第四节交易标的. 71
一、环境公司基本信息. 71
二、环境公司历史沿革. 72
三、环境公司股权结构. 91
四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况. 92
五、环境公司主营业务发展情况及财务数据. 104
六、环境公司的职能部门. 110
七、环境公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 111
八、环境公司员工及其社会保障情况.. 123
九、环境公司控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况.. 126
十、其他重要事项说明. 127
第五节交易标的的业务与技术. 131
一、环境公司所处行业情况. 131
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-21
二、主要产品及服务介绍. 133
三、主要产品生产或服务流程图. 140
四、主要经营模式. 143
五、主要产品产销情况. 147
六、成本构成及原材料采购情况. 149
七、安全生产和环境保护情况. 151
八、产品质量控制情况. 152
九、研发情况及核心技术. 154
十、业务资质情况. 160
第六节交易标的评估情况. 161
一、评估的基本能情况. 161
二、评估假设... 163
三、评估方法... 165
四、评估过程... 179
五、评估基准日至本报告书签署日期间的重要变化事项... 247
六、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析... 251
第七节本次交易发行股份的情况... 259
一、本次发行股份的基本情况. 259
二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比. 260
三、本次发行前后公司股权结构比较.. 261
第八节财务会计信息. 262
一、标的公司报告期内合并财务报表.. 262
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-22
二、上市公司最近两年备考合并财务报表... 313
第九节独立董事、中介机构对本次交易的意见. 320
一、独立董事对本次交易的独立意见.. 320
二、独立财务顾问的结论性意见. 321
三、法律顾问的结论性意见. 322
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-23
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司/国通管业/上市公司
指安徽国通高新管业股份有限公司
合肥院/交易对方/发行对象
指合肥通用机械研究院
环境公司/标的公司指合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/交易标的/拟购买资产
指环境公司 100%股权
本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行/本次发行股份购买资产
指
国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权的交易
本报告书/报告书指
《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日指国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
评估基准日指 2014年 3月 31日
审计基准日指 2014年 12月 31日
《发行股份购买资产框架协议》
指
国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》
指
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院盈利预测补偿协议》
国机集团指中国机械工业集团有限公司
国风集团指安徽国风集团有限公司
巢湖一塑指巢湖市第一塑料厂
北京风尚指北京风尚广告艺术中心
合肥市国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
石化成套公司指合肥通用机械研究所石化设备成套总公司
华龙公司指合肥华龙制冷空调电子工程有限公司
汇拓公司指北京汇拓科贸公司
华科通机电公司指
石化成套公司于 1999 年更名为合肥华科通机电设备工程总公司，简称华科通机电公司
过渡期指本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-24
上交所指上海证券交易所
独立财务顾问、长城证券
指长城证券股份有限公司
法律顾问指安徽天禾律师事务所
大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估指安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所上市规则（2014年修订）》
《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组办法》指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014年 10月 23日修订）
《收购管理办法》指
《上市公司收购管理办法》（中国证监会 2014年 10月 23日修订）
《重组若干规定》指
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务指引》指上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元指人民币元
流体指
具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、燃气、油或其他各种液体和其他各种气体
流体机械指
以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液压马达等
中国电器院指中国电器科学研究院有限公司
报告期指 2012年至 2014年
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-25
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营困难，需要注入优质资产
上市公司目前的主营业务为塑料管材的生产与销售。国内塑料管材行业市场竞争激烈，使得公司的利润空间在与同类产品的低价竞争中被不断压缩，导致近年来上市公司经营困难，一直处于亏损或微利的状态，2012年净资产一度为负，面临较大的退市压力。
合肥院在包括塑料管道在内的流体业务领域拥有雄厚的技术实力，为此，2012 年 6 月，上市公司原控股股东国风集团将其通过巢湖一塑间接持有的上市公司 12,485,280 股股份（占上市公司本次交易完成前总股本的 11.89%）无偿划
转给合肥院，希望借助合肥院的技术实力与产业优势，并结合央企的资源及市场优势，改善上市公司经营状况，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。
合肥院成为上市公司控股股东以后，通过提升管理、开拓市场等措施使上市公司经营情况有所好转，但仍无法从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，因此，需要通过向上市公司注入新的优质资产的方式使其彻底摆脱经营困境，走上良好、可持续的发展之路。
（二）合肥院拟以上市公司为平台，借助资本市场谋求进一步的发展
合肥院自建院以来，已取得了多项国家级、省部级科研成果，其中部分科研成果已获得了成功应用，合肥院现已发展成为集科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、职业教育为一体的国家创新型企业。但合肥院的科研优势尚没有得到充分发挥，在科研成果产业化方面尤其不足，需要借助资本市场的力量突破发展瓶颈。
由于上市公司主营业务与合肥院流体机械业务行业相关度较高，存在产业整合效应，为此，合肥院在 2012年取得了上市公司的控股权，并准备以此为平台，将自身的流体机械业务在符合相关条件后注入至上市公司，从而推动科研成果快安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-26
速产业化，进一步做大做强。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产充实上市公司主业，恢复上市公司持续经营能力
由于上市公司最近几年主营业务经营状况不佳，导致盈利能力较弱，甚至处于连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重组，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有业务资产存在整合效应，主要体现在以下方面：
1、双方共享并进一步开发现有市政工程（如城市燃气工程、污水工程）等
领域的市场；
2、公司获得环境公司的技术和人才后可以开发金属复合管类等高附加值的
新产品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增长点；
3、本次重组完成后，公司将凭借自身丰富的的融资渠道和对人才的吸引力，
进一步将环境公司流体机械业务做大做强。
因此，本次重组将有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。
（二）为合肥院将自身科技成果产业化、证券化打下基础
合肥院及其下属子公司主要业务是以压力容器、流体机械和通用机电产品为主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。通过本次重组，合肥院不仅能够实现标的公司资产的证券化，未来还可以进一步借助上市公司这一资本平台，实现其他科技成果的逐步产业化与证券化，以实现自身良好的、可持续发展。
（三）提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源
通过本次重组，上市公司实现了资源的优化配置，市场竞争能力获得了有效提升，从而为进一步推动行业整合、收购兼并其他相同或相关产业资产打下了基础，有利于改善整个行业的竞争状况，提高资产配置效率，促进行业的良性发展。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1-5-27
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司决策过程
1、2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架
协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。
2、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
3、2014年 9月 12日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。
4、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
5、2014年 12月 18日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了更新的《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
（二）交易对方决策过程
2014年 4月 15日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公司签署<发行股
