辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）证券代码：600241 证券简称：时代万恒 上市地点：上海证券交易所
辽宁时代万恒股份有限公司
发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要
交易对方通讯地址
黄年山辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751号
刘国忠辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751号
鞍山达仁投资有限公司鞍山市高新区千山路 303号
苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）
苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心2A103
张桂华辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751号
庞柳萍辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751号
张允三辽宁省鞍山市立山区鞍千路 751号
上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）
上海市崇明县新村乡耀州路 741号 1幢 213室（上海新村经济小区）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年七月
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）修订说明
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司于 2015年 1月 21日在上海证券交易所网站披露了《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件。
根据中国证监会对本次重组反馈意见、并购重组委 2015年第 51次会议审核意见的要求及《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号），本公司对报告书进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和修改的主要内容如下：
1、根据中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号），更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序。请详见“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行的决
策及审批程序”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易已经履行的决策
及审批程序”。
2、补充披露了辽宁省国资委对本次交易评估结果的备案情况，请详见“重
大事项提示”之“八、本次交易已经履行的决策及审批程序”、“第一节本次
交易概况”之“二、本次交易已经履行的决策及审批程序”。
3、更新并补充披露了本次重组相关方作出的重要承诺，请详见“重大事项
提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
4、根据公司最近三年的经营业绩、财务指标及未来发展战略，补充披露了
本次交易的背景和目的、公司主营业务发展情况及营业收入相关数据。请详见“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
备查文件的查阅方式为：
辽宁时代万恒股份有限公司
地址：辽宁省大连市港湾街 7号时代大厦
电话：0411-82798010
传真：0411-82798000
联系人：蒋明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）目录
释义. 5
一、一般释义. 5
二、专业术语释义. 6
重大事项提示. 8
一、本次交易方案概述. 8
二、本次交易不构成关联交易. 9
三、本次交易构成重大资产重组. 9
四、本次交易不构成借壳上市. 10
五、本次交易的支付方式. 10
六、交易标的的评估情况. 10
七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响. 11
八、本次交易已经履行的决策及审批程序. 12
九、本次交易相关方作出的重要承诺. 13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 16
重大风险提示.. 18
一、交易标的评估风险. 18
二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险. 18
三、业绩补偿承诺实施的违约风险. 18
四、市场风险. 19
五、技术更新及被替代的风险. 19
六、整合与业务转型风险. 19
七、上市公司业绩波动风险. 20
第一节本次交易概况. 21
一、本次交易的背景和目的. 21
二、本次交易已经履行的决策及审批程序. 22
三、本次交易具体方案. 23
四、本次交易不构成关联交易. 28
五、本次交易构成重大资产重组. 28
六、本次交易不构成借壳上市. 29
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件. 29
八、本次交易对上市公司的影响. 29
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/本报告指
《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》
时代万恒/本公司/公司/上市公司
指辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241
九夷能源/标的公司指
辽宁九夷能源科技股份有限公司，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司
本次交易/本次重组指
时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允
三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，购买其
合计持有的九夷能源 100%的股权
本次发行指
时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允
三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，发行对
象以其持有的九夷能源股权认购
交易对方/九夷能源全体股东
指
黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎
兰创业投资中心（有限合伙）
交易标的/标的资产指九夷能源全体股东合计持有的九夷能源 100%的股权
达仁投资指鞍山达仁投资有限公司
苏州钟鼎指苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）
上海鼎兰指上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）
控股集团指辽宁时代万恒控股集团有限公司
辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
交易价格/交易对价指辽宁时代万恒股份有限公司收购标的资产的价款
股权交割日指
本次交易对方将标的资产过户至时代万恒名下的工商变更登记办理完成日
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）业绩承诺期指 2015年、2016年、2017年
定价基准日指
时代万恒第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日（2015年 1月 21日）前 20个交易日
评估基准日指 2014年 9月 30日
《发行股份购买资产协议》
指
时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限
公司发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》指
时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限
公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
《审计报告》指
瑞华会计师事务所《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第 25020064号）
《审阅报告》指
瑞华会计师事务所《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2015]第 25020001号）
《评估报告》指
北京中企华资产评估有限责任公司《辽宁时代万恒股份有限公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第 3688号）
独立财务顾问指华西证券股份有限公司
瑞华所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估/评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元指人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）三位一体指
九夷能源的“三位一体”创新体系，即以产品使用价值为核心，以生产工艺、生产设备、生产流程的高效融合为方式，以提升产品使用价值为目的去除多余、无效、华而不实的成分，对剩余的必要部分进行不断提升、改造，最终达成高性能、低成本的和谐统一的一整套科学体系
二次电池指
放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创
业投资中心（有限合伙）8 名股东合计持有的九夷能源 100%的股权；在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。所有股东承诺：变更为有限责任公司后，标的公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。
本次交易价格为 35,000万元，股份发行价格为 7.61元/股，时代万恒向交易
对方发行股份 45,992,115股。
本次交易完成后，时代万恒将直接持有九夷能源 100%的股权。
（一）本次发行对象
本次发行的发行对象共 8名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
（二）本次发行价格
本次发行价格为 7.61元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，定价基准日为公司第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日（2015年 1月 21日），定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（三）本次发行数量
根据本次交易价格 35,000万元和本次发行价格 7.61元/股计算，公司本次发
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）行股份总数为 45,992,115股，各发行对象认购股份数量的具体情况如下表：
序号发行对象
持有九夷能源股份数量（股）
持有九夷能源股权比例（%）
认购股份数量（股）
1 黄年山 7,880,000.00 25.42 11,690,899.00
2 刘国忠 6,980,000.00 22.52 10,355,644.00
3 达仁投资 6,940,000.00 22.39 10,296,299.00
4 苏州钟鼎 4,176,600.00 13.47 6,196,473.00
5 张桂华 3,600,000.00 11.61 5,341,020.00
6 庞柳萍 600,000.00 1.94 890,170.00
7 张允三 500,000.00 1.61 741,808.00
8 上海鼎兰 323,400.00 1.04 479,802.00
合计 31,000,000.00 100.00 45,992,115.00
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。
（四）本次发行股份的锁定期
黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行
结束之日 12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与时代万恒不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据时代万恒和九夷能源 2014 年经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表：
单位：万元
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）项目九夷能源时代万恒交易对价
财务指标占比（资产总额或资产净额与交易对价孰高）
2014年度资产总额 28,963.27 205,185.69
35,000.00
17.06%
2014年度资产净额 11,287.73 35,345.03 99.02%
2014年度营业收入 19,576.65 134,391.70 - 14.57%
本次交易标的资产的交易价格为 35,000万元，占上市公司 2014年经审计的归属于母公司的所有者权益 35,345.03万元的 99.02%。根据《重组办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组；而且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司，实际控制人均为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的资产的交易价格为 35,000万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 205,185.69万元的 17.06%，未超过 100%。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为公司以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰 8 名股东合计持有的九夷能源100%的股权。
六、交易标的的评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]3688号《评估报告》，九夷能源在评估基准日 2014年 9 月 30日的净资产账面值为 11,084.69万元，收益法评估
后的股东全部权益价值为 35,215.05 万元，增值额为 24,130.36 万元，增值率为
217.69%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 15,485.42万元，增值额为
4,400.73万元，增值率为 39.70 %。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 180,200,000 股，按照本次交易方案，公司本次将发行 45,992,115股用于购买资产。
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下表：
股东名称
本次交易前本次交易后
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
控股集团 100,377,573.00 55,70 100,377,573.00 44.38
其他股东 79,822,427.00 44.30 79,822,427.00 35.29
黄年山-- 11,690,899.00 5.17
刘国忠-- 10,355,644.00 4.58
达仁投资-- 10,296,299.00 4.55
苏州钟鼎-- 6,196,473.00 2.74
张桂华-- 5,341,020.00 2.36
庞柳萍-- 890,170.00 0.39
张允三-- 741,808.00 0.33
上海鼎兰-- 479,802.00 0.21
合计 180,200,000.00 100.00 226,192,115.00 100.00
本次交易完成后，控股集团持有本公司 100,377,573 股，占本公司发行股份后总股本的 44.38%，仍为公司控股股东；辽宁省国资委仍为本公司的实际控制
人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2013、2014 年度审计报告及经审阅的上市公司最近两年的备
考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下：
单位：万元
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）项目
交易前交易后
2014年度/2014.12.31
2013年度/2013.12.31
2014年度/2014.12.31
2013年度/2013.12.31
资产总额 205,185.69 174,117.95 257,939.84 232,754.74
归属于母公司股东权益合计 35,345.03 45,159.88 69,929.72 84,050.59
营业收入 134,391.70 159,138.77 153,968.35 186,557.52
营业利润-6,693.28 7,723.91 -4,765.64 11,819.04
利润总额-6,729.00 7,783.75 -4,576.68 12,609.74
归属于母公司所有者的净利润-8,723.22 1,383.65 -6,903.62 5,609.91
全面摊薄基本每股收益（元/股）-0.48 0.08 -0.31 0.25
每股净资产（元/股） 1.96 2.51 3.09 3.72
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益及每股净资产均有明显增加，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
八、本次交易已经履行的决策及审批程序
（一）上市公司已经履行的决策程序
2015年 1月 20日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时会议），审议通过本次交易相关议案。
2015年 3月 6日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
（二）交易对方及标的公司已经履行的决策程序
达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2014年 12月 26日，九夷能源召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》，同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计 100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：九夷能源变更为有限责任辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。
（三）辽宁省国资委对本次重组的审批
2015年 2月 15日，辽宁省国资委出具《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票收购辽宁九夷能源科技股份有限公司股权有关问题的批复》（辽国资产权[2015]25号），原则同意时代万恒本次发行股份购买资产的总体方案。辽宁省国资委出具《关于核准辽宁九夷能源科技股份公司股权项目评估结果的批复》（辽国资产权[2015]23号）与《国有资产评估项目核准表》（核准编号：2015核 019）。本次交易的评估结果已经辽宁省国资委核准，并按相关规定备案。
（四）中国证监会核准本次交易
本次交易已经获得了中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号）的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号
承诺事项承诺主体承诺主要内容 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
交易对方，控股集团，时代万恒全体董事、监事、高级管理人员
保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关于个人情况的承诺
时代万恒全体董事、高级承诺不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）序号
承诺事项承诺主体承诺主要内容
管理人员情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。关于股份锁定期的承诺
黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍
通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
张桂华、张允
三、苏州钟
鼎、上海鼎兰
通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。
4 业绩及补偿承诺交易对方
交易对方承诺并保证：本次交易实施完毕后三年内九夷能源实现的净利润总额不低于相应期间承诺的净利润总额，业绩承诺期为 2015年至 2017年，且九夷能源在 2015年至 2017年实际净利润分别不低于 3,300 万元、3,630 万元、3,993 万元。如果标的资产在业绩承诺期届满后实现的净利润总额低于承诺的净利润总额，则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”。关于真实、合法持有交易标的的承诺
交易对方
1、九夷能源依法设立且有效存续，其注册资本已全
部缴足。九夷能源及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；九夷能源也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、本人/本单位已经依法对交易资产履行出资义务，
不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本人/本单位对交易资产拥有合法、完整的所有
权，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该资产未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，不存在法律法规或九夷能源公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；同时，本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至时代万恒名下；
4、本人/本单位以交易资产认购时代万恒发行的股
份符合《公司法》等有关规定，不存在法律障碍。关于避免同业竞争的承诺
黄年山、刘国忠、张允三、
达仁投资及控股集团
1、本人/本公司及其关联方不得以任何形式直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）序号
承诺事项承诺主体承诺主要内容
直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、如本人/本公司及其关联方未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。关于减少及规范关联交易的承诺
黄年山、刘国忠、张允三、
达仁投资及控股集团
本次交易完成后，本人/本公司关系密切的家庭成员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易，保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。关于服务期限和竞业禁止的承诺
九夷能源的核心人员（黄年山、刘国忠、庞柳萍、马军、范冬毅、李全胜、张建海、马香春、那芳、刘巍、陈秋）
1、关于服务期限的承诺：自本次交易完成后继续在
九夷能源任职不少于 5 年，如因不可抗力外的原因离职，九夷能源核心人员愿对九夷能源进行相应补偿，补偿金额=年赔偿金额 10 万×（5 年—实际服务期）；
2、关于竞业禁止的承诺：本人、本人关系密切的家
庭成员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与九夷能源有竞争的业
务，直接或间接生产、经营与九夷能源有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与九夷能源在产品、市
场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与九
夷能源在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解九夷能源的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰九夷能源与其在职员工的劳动合同关系，聘用九夷能源的在职员工，或者其他损害九夷能源利益的行为；（4）与九夷能源的客户或供应
商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移九夷能源的业务。关于独立行使股东权利及表决权的说明
刘国忠、庞柳萍
本人未与其他自然人（包括黄年山）或法人（包括达仁投资）就参与时代万恒发行股份购买资产及未来成为时代万恒股东后行使股东权利等相关事项签署一致行动或类似目的协议。
本人在未来持有时代万恒股份期间，将根据法律法规、相关规定以及自身决策，独立行使股东权利及表决权，并不必然与时代万恒其他股东一致，没有辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）序号
承诺事项承诺主体承诺主要内容
与时代万恒其他股东保持一致的约定及意愿。关于中国公民身份的说明
刘国忠
本人为中华人民共和国公民，未加入或取得加拿大国籍及其他国家国籍，未持有除中国外的其他国护照，未申请退出中国国籍。关于对九夷三普出资资金来源的说明和承诺
张桂华
2011 年 12 月，本人以现金 720 万元认购九夷三普360 万元新增注册资本。本次增资的资金来源是本人及配偶杨志德两人多年的工资收入积累、本人及配偶与本人亲属合作经商获利以及本人同姐姐张桂珍的借款。
本人承诺，本人持有的九夷三普/九夷能源股份，不存在接受他人委托或委托他人持有九夷三普/九夷能源股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014 年度实现的全面摊薄基本每股收益为-0.48 元/
股，根据瑞华所出具的瑞华阅字[2015]第 25020002 号《审阅报告》，假设本次交易在 2013 年期初完成，上市公司 2014 年度实现的全面摊薄基本每股收益为-0.31元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被
摊薄的情况。
（四）交易对方对交易标的的业绩承诺
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）九夷能源各股东承诺并保证，本次交易实施完毕后三年内九夷能源实现的净利润总额不低于相应期间承诺的净利润总额，业绩承诺期为 2015年至 2017年，且九夷能源在 2015年至 2017年实际净利润分别不低于 3,300万元、3,630万元、3,993 万元。其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额。
如业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额，则交易对方负责向时代万恒进行补偿，且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任，但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限。
上述相关业绩承诺安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。具体内容详见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“二、《利
润补偿协议》的主要内容”。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易标的评估风险
本次交易标的为九夷能源 100%的股权，评估基准日为 2014年 9月 30日。
根据中企华评估为本次交易出具的相关评估报告，交易标的具体评估情况如下：
评估方法评估基准日净资产（万元）评估值（万元）增值额（万元）增值率
收益法
2014.09.30 11,084.69
35,215.05 24,130.36 217.69%
资产基础法 15,485.42 4,400.73 39.70 %
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估价值是评估机构根据标的公司现有经营情况并基于一定的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的估测，存在一定的不确定性。特别是在收益法评估过程中，由于九夷能源的评估值对其销售价格、销售成本变动的敏感性较高，若九夷能源销售价格、销售成本在未来发生较大幅度变动，则将影响到未来九夷能源的盈利水平，进而影响评估结果，存在一定的估值风险。
为应对本次标的资产评估的风险，公司与交易对方已签署《利润补偿协议》。
二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得九夷能源 100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后三年内，即 2015 年至 2017年。根据《利润补偿协议》，交易对方承诺：如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额（《利润补偿协议》所述的“业绩承诺期实际净利润额”指其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公司股东的净利润额），则交易对方负责向上市公司进行补偿，且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任，但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金为限。如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
四、市场风险
九夷能源主要从事镍氢二次电池的研发、生产和销售，具备一定的业务模式优势、研发与核心技术优势以及人才团队优势，在行业内也取得了一定的市场地位。近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓，行业在技术、质量、价格和服务方面的竞争也随之加剧。如果九夷能源在市场竞争中，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务，九夷能源的经营业绩则有可能受到影响。
五、技术更新及被替代的风险
镍氢电池具有大功率特性好，安全性与可靠性高，对一次性电池和镍镉电池的替代性好等优点，在民用消费品、工业品、应急灯、电动工具等领域拥有独特的优势。二次电池行业技术更新和发展的速度较快，锂离子电池、燃料电池等新技术、新品种不断推出，如果新型二次电池在功率特性、安全性、成本等方面全面超越镍氢电池，镍氢电池存在被替代的可能性。九夷能源经过多年的自主研发，已建立起“三位一体”创新模式，持续进行技术创新和产品升级，不断提升镍氢电池的竞争优势，同时密切关注二次电池的技术发展趋势，着手锂离子二次电池技术的研发，把“三位一体”创新模式应用于锂离子电池领域。
六、整合与业务转型风险
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）本次交易完成后，九夷能源将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，九夷能源将主要由其原有经营管理团队继续运营，在此基础之上，上市公司将从企业文化、公司治理结构、管理制度等方面对九夷能源进行整合。本次交易后，上市公司将快速切入二次电池行业，增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和九夷能源经营业务分属不同领域，业务经营模式存在一定的差异，未来能否顺利完成整合，实现业务转型存在不确定性，可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。
在本次交易完成后，上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合与业务转型风险。
七、上市公司业绩波动风险
时代万恒现有服装进出口贸易和房地产开发业务两项主业，由于市场环境、宏观政策等原因遇到困难 2014年亏损。公司从2013年起积极探索产业转型升级，以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业，构建房地产、国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构。
本次交易完成后，九夷能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速切入二次电池行业，并利用九夷能源在镍氢二次电池的品牌形象及其国际主流市场地位，加速实现布局新兴产业的目标。尽管如此，仍然不能排除未来上市公司经营业绩出现下滑的可能性。
除上述风险因素外，投资者还应认真阅读本报告书“第十二节风险因素”全文。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
上市公司的传统主业为服装进出口贸易和房地产开发。近年来，随着国内外经济形势的发展变化，国际市场需求偏弱，国内生产要素成本持续上升，纺织服装对外贸易的传统比较优势弱化，公司服装出口业务面临持续的压力和挑战。由于宏观调控的持续和供求关系的变化，房价单边上升的趋势发生改变，房地产开发业务的预期收益降低，风险增加。最近三年，公司业绩不佳，呈现逐年下降的趋势。2012 年、2013 年和 2014 年，公司实现主营业务收入分别为 164,724.54
万元、159,087.42 万元和 134,314.62 万元，实现净利润分别为 5,027.32 万元、
4,941.82万元和-8,672.99万元。
面对不利环境和经营困难，公司积极探索产业转型升级，确定了构建房地产、国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构的发展方向，决定在原有业务基础上适时引进能源和资源型优质资产，以能源和资源为导向积极探索产业转型。在此战略指导下，公司 2014年完成了对加蓬 Société des Bois de Lastourville Transbois（拉斯图维尔木材公司）95.5%股权的收购，并启动了收购九夷能源 100%股权
事项，由此进入新的具有长远发展前景的产业领域并形成自己的核心竞争优势。
经过对 20 多个备选项目的反复论证及对多个行业的分析比较，公司认为二次电池作为国家相关产业政策重点支持行业，未来发展潜力巨大。从多个角度进行了综合考虑后，最终选定九夷能源作为并购目标。二次电池作为便携式电器、各种移动终端、电动汽车的电源和智能电网的储能装置，应用领域广泛，市场需求快速增长，具有明确的长期发展前景。我国在镍氢电池、锂离子电池领域具有资源、市场和产业配套优势。九夷能源在镍氢电池领域聚焦国际市场，通过以产品功能价值为核心，技术、工艺、设备自主研发且同步结合的“三位一体”的创新体系实现了高品质与低成本的和谐统一，形成了稳固的国际知名企业客户基础和良好的市场声誉，构建了独特的竞争优势，为下一步开发锂离子电池奠定了团队、技术和客户基础。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于实现上市公司发展战略
上市公司立足于股东利益和长远发展目标，经过大量的市场研究工作及多方面考虑，公司选择二次电池作为在未来大力发展的产业。借助于资本市场的有利条件进入新兴产业，有利于增强公司抗风险能力，改善公司业绩。
2、本次交易有利于增厚上市公司利润，实现全体股东利益最大化
上市公司在现有业务的基础上，通过资本市场运作收购具有较强盈利能力、较好市场前景的电池制造企业，为公司带来新的利润增长点，有助于实现全体股东利益最大化。九夷能源具有较强的盈利能力，2012、2013和 2014年，九夷能
源实现净利润 3,656.49万元、4,326.46万元和 2,738.28万元，盈利状况良好。九
夷能源从事的镍氢电池生产与销售业务具有较好的市场前景，所处行业为国家相关产业政策重点支持行业。同时，基于未来市场发展前景的良好预期，本次交易中黄年山等 8名交易对方对九夷能源未来盈利作出承诺：九夷能源 2015年度的净利润不低于 3,300万元；2016年度的净利润不低于 3,630万元；2017年度的净利润不低于 3,993万元。
3、本次交易有利于上市公司快速、稳妥、高起点地进入锂离子电池领域
本次交易完成后，依托九夷能源现有的团队、客户基础和“三位一体”的创新体系，上市公司能够快速、稳妥、高起点地进入锂离子电池领域，研发制造高质量、高性价比锂电池，分步开发，以专求强，以强求大，将锂电池业务发展成为具有独特优势、收益性高的上市公司主要的新兴业务，为公司的可持续发展构建新的产业基础，实现公司的多元化战略，创造更高的经济价值。
二、本次交易已经履行的决策及审批程序
（一）上市公司已经履行的决策程序
2015年 1月 20日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时会议），审议通过本次交易相关议案。
2015年 3月 6日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）
（二）交易对方及标的公司已经履行的决策程序
达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2014年 12月 26日，九夷能源召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》与《关于有条件变更公司形式的议案》，同意全体股东向时代万恒转让九夷能源合计 100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：九夷能源变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。
（三）辽宁省国资委对本次重组的审批
2015年 2月 15日，辽宁省国资委出具《关于辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票收购辽宁九夷能源科技股份有限公司股权有关问题的批复》（辽国资产权[2015]25号），原则同意时代万恒本次发行股份购买资产的总体方案。辽宁省国资委出具《关于核准辽宁九夷能源科技股份公司股权项目评估结果的批复》（辽国资产权[2015]23号）与《国有资产评估项目核准表》（核准编号：2015核 019）。本次交易的评估结果已经辽宁省国资委核准，并按相关规定备案。
（四）中国证监会核准本次交易
本次交易已经获得了中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号）的核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次重大资产重组的方式
黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰系九夷能源全体股东，合计持有九夷能源 100%的股权。
公司拟通过发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源的 100%的股权，本次交易构成重大资产购买。本次交易完成后九夷能源成为公司的全资子公司。
辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产报告书（修订稿）
（二）交易对方
本次交易的交易对方共 8名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%的股权。
（四）交易价格和定价依据
本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值（评估值），经由交易各方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》，交易标的 2014 年 9 月 30日（评估基准日）的市场价值为 35,215.05 万元，经交易各方协商，本次交易价
格最终确定为 35,000万元。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（六）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象共 8名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰，各发行对象以其持有的九夷能源股权认购公司本次发行的股份。
（七）本次发行价格
本次发行价格为 7.61元/股。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，定价基准日为本次董事会决议公告日（2015年 1月 21日），定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
辽宁时代万恒股份有限公司
