鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015 年 7 月 27 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“乙方”）以自有资金与沈阳莱泰园林发展有限公司（以下简称“莱泰园林”或
“甲方” ）共同设立合资公司，并签署了《关于合作开发园林绿化及道路再生
养护市场并投资设立合资公司框架协议》。合资公司拟注册资本 500 万元，其中
公司认缴出资额 245 万元，占注册资本比例 49%；莱泰园林认缴出资额 255 万元，
占注册资本比例 51%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司经理层审批权限之内，无
需提交董事会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：沈阳莱泰园林发展有限公司
成立时间： 2011 年 3 月 30 日
法定代表人：牛二奎
注册资本：500 万元
公司地址：沈阳市大东区东顺城街 11 号 15 层
企业类型：有限责任公司
经营范围：园林绿化工程设计、施工及园林古建筑工程施工，花卉、草坪的
种植、养护，园林信息咨询服务。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：沈阳森远顺城路桥园林科技有限公司（具体名称以工商注册
登记的名称为准）
2、注册资本：500 万元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
沈阳莱泰园林发展有限公
1 255 51% 货币
司
鞍山森远路桥股份有限公
2 245 49% 货币
司
合计 500 100%
期初实缴注册资本按注册资本总额 30%注入，余下部分根据工程需要可分期
到位，但最长时间不得超过 2 年。双方可根据公司发展情况适时增加注册资本。
4、经营范围：园林绿化工程设计、施工及园林古建筑工程施工，花卉、草
坪的种植，养护，园林信息咨询服务；高速公路、国省干线、城市道路路面施工、
养护及路面再生工程；工程机械设备租赁、销售。（以上内容为暂定内容，最终
以工商注册登记为准）
5、注册地址：沈阳市
四、协议的主要条款
（一）合作概要
1、合作宗旨：通过双方紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴
关系。
2、合作目标：通过本次合作，能够帮助双方开辟新的业务领域，实现未来
的市场扩张并获得更多的市场份额，为双方企业发展创造更大的商业价值。
（二）合资公司设立
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规
定成立的有限公司。合资公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认缴的出资额为限对
合资公司承担责任。
2、合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方股
东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
3、董事会由 3 名董事组成，其中，甲方选派董事 2 名，乙方选派董事 1 名，
由甲方选派的董事出任董事长。
4、监事会由 3 名监事组成，甲、乙双方各选派 1 名监事，另有职工监事 1
名。由乙方选派的监事出任监事会主席。
5、高管层负责公司运营，由甲方指派人员出任总经理；乙方指派人员出任财
务部长，由乙方指派人员出任财务总监。
6、合资公司以下重大事项，必须经董事会、股东会一致表决通过：变更注册
资本；委任和更换审计机构；对外担保；薪酬管理制度；关联交易。
7、合资公司以下重大事项“交易”金额达到 100 万元的，必须经董事会一
致表决通过，“交易”金额达到 200 万元的，在董事会一致表决通过后，还需提
交股东会一致表决通过：向第三方提供借款；对外承担债务；处置（包括购买及
处置）要资产。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
莱泰园林在城市园林绿化，拥有成熟的市场运营经验和丰富的市场资源。同
时，这些市场资源可向市政工程、道路再生养护进一步延伸，为公司的外延发展
提供强力的支持。
2、风险提示
公司对外投资设立合资公司存在管理运营风险，合资公司的市场开拓具有一
定的不确定性。公司将不断完善管控平台建设，促进合资公司规范运作，防范风
险。
六、备查文件
1、双方签订的《关于合作开发园林绿化及道路再生养护市场并投资设立合
资公司框架协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2015 年 7 月 27 日
