安徽皖维高新材料股份有限公司六届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届十六次会议，于2015 年 7 月 25 日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事 8人，实际到会 7 人，董事高申宝先生因出国进行商务活动，委托董事长吴福胜先生代为行使表决权；会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了以下报告和议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2015年半年度报告》及其摘要（同意
8票，反对 0票，弃权 0票）
（二）审议通过了《公司 2015 年中期利润分配预案》（同意 8
票，反对 0票，弃权 0票）
公司 2015年 1-6月母公司实现的净利润 70,534,950.55元，根据
《公司章程》和有关规定，按 10%提取盈余公积 7,053,495.05 元，
本期可供股东分配的利润 63,481,455.50元，加上以前年度未分配利
润 240,420,327.38元，实际可供股东分配的利润 303,901,782.88元。
董事会拟定：以 2015年 6月 30日公司总股本 1,645,894,692股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.2元（含税）进行分
配，共计分配利润 32,917,893.84元，剩余未分配利润 270,983,889.04
元转入下期。
本预案需提请公司 2015年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（具体内容详见披露在上海证券交易所网站上的《关于公司2015年中期利润分配的独立意见》）
（三）审议通过了《关于提请股东大会确认修改<公司章程>中
部分条款的议案》（同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
2014年 3月 24日公司六届二次董事会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，2014 年 9 月 9 日公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准了该项议案，该议案第 8条授权董事会在“本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续。”
2015 年 4 月公司经中国证监会核准，实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，向控股股东——安徽皖维集团有限责任公司发行股份 125,781,412 股，用以购买资产；向其他社会公众发行 2226万股，募集配套资金，本次发行共增加股本 148,041,412股。
公司总股本因此由 1,497,853,280股增加至 1,645,894,692股。
董事会根据股东大会的授权对《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》（2014 年 4 月 11 日修订版）中的第六条和第十九条进行了修改，并于 2015年 5月 13日在合肥市工商行政管理局办理了有关注册资本的工商变更登记。
《公司章程》第六条修改前为：公司注册资本为人民币149,785.328 万元。修改后为：公司注册资本为人民币 1,645,894,692
元。
《公司章程》第十九条修改前为：公司股份总数为 1,497,853,280
股，全部为人民币普通股。修改后为：公司股份总数为 1,645,894,692股，全部为人民币普通股。
以上《公司章程》部分条款的修改内容，提请公司 2015 年第一次临时股东大会确认。
（四）审议通过了《关于参与国元投资同比例增资事项的议案》
（同意 8票，反对 0票，弃权 0票）
安徽国元投资有限责任公司（以下简称：国元投资）系安徽国元控股（集团）有限责任公司控股的类金融投资公司，主营业务包括投资管理、典当、小额贷款、担保及金融租赁等，现有注册资本10亿元人民币，2014年营业收入 55584万元，归属于母公司股东的净利润 12237万元。2015年 4月 23日国元投资股东会审议通过了《关于增加公司注册资本金的议案》，拟将国元投资的注册资本由 10 亿元增加至 15亿元，其中以 2014年末未分配利润 2亿元增加注册资本，其余 3 亿元由各股东按持股比例以现金方式出资增加，增资价格按国元投资2014年经审计的每份注册资本对应的净资产1.18元计
算。该增资方案已获得安徽省国资委“皖国资产权函[2015]439号《关于安徽国元投资有限责任公司增加注册资本有关事项的批复》”同意。
公司为国元投资的原始参股股东，初始投资成本为 2008年出资250 万元，目前持有国元投资 0.325%的股权。根据国元投资增资方
案，公司持有国元投资的股权份额将由 325万元增加至 487.5万元，
增加 162.5万元，其中以国元投资 2014年末未分配利润增加 65万元，
以现金认购增加 97.5万元，持股比例仍为 0.325%。
鉴于上述情况，为支持国元投资本次增资行为的顺利实施，保证公司在国元投资的持股比例不变，董事会决定出资 115.05万元（即
97.5万元×1.18=115.05万元）参与国元投资本次同比例增资，增资
完成后，公司持有国元投资股权份额 487.5 万元，持股比例仍为
0.325%。
（五）审议通过了《关于新聘、解聘高级管理人员的议案》（同
意 8票，反对 0票，弃权 0票）
根据工作需要，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审议通过，董事会决定：
新聘许宏平先生为公司副总经理，解聘其公司副总工程师职务。
解聘高祖安先生现任公司副总经理职务，聘任其为公司总经理助理。
本次新聘的副总经理、总经理助理任期与本届董事会任期相同。
独立董事对上述事项发表了独立意见（具体内容详见披露在上海证券交易所网站上的《关于公司董事会新聘、解聘高级管理人员的独立意见》）
（六）审议通过了《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会
的议案》（同意 8票，反对 0票，弃权 0票）（该议案全文详见公司临 2015-024号公告）
会议的主要议程是：
1、审议《公司 2015年中期利润分配预案》；
2、审议《关于提请股东大会确认修改<公司章程>中部分条款的
议案》。
3、审议《关于确认季学勇先生不再担任公司第六届董事会董事
的议案》
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董事会
2015年 7月 28日
