长城证券股份有限公司
关于
陈略及一致行动人
收购
深圳中冠纺织印染股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一五年七月
声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）接受委
托，担任陈略及其一致行动人何飞燕、何森收购深圳中冠纺织印染股份有限公司
（以下简称“中冠股份”或“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报
告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方
已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中冠股份收购报告书以及相关的
上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
第一节绪言.................................................................................................................... 7
第二节财务顾问声明与承诺........................................................................................ 8
一、财务顾问声明................................................................................................. 8
二、财务顾问承诺................................................................................................. 9
第三节财务顾问意见.................................................................................................. 10
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整........................... 10
二、关于本次收购的目的................................................................................... 10
三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录....................................... 11
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况............... 16
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方
式........................................................................................................................... 17
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性................................................... 17
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序............................... 17
八、对收购过渡期间保持稳定经营的分析....................................................... 18
九、后续计划的分析........................................................................................... 18
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响....... 20
十一、关于在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排............................... 23
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协
议或者默契的核查............................................................................................... 23
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他
情形....................................................................................................................... 24
十四、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查.. 25
十五、关于收购人申请豁免要约收购............................................................... 25
十六、财务顾问结论意见................................................................................... 25
第四节备查文件.......................................................................................................... 27
一、备查文件目录............................................................................................... 27
二、备查文件备置地点....................................................................................... 27
释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司/上市公司/中冠股份 指 深圳中冠纺织印染股份有限公司
标的公司/神州长城 指 神州长城国际工程有限公司
神州长城装饰 指 神州长城装饰工程有限公司
深长城建筑 指 北京深长城建筑工程有限公司
新知组合 指 北京新知组合投资顾问有限公司
宿州绿邦 指 宿州市绿邦木业科技有限公司
神州长城设计 指 北京神州长城装饰设计有限公司
神州沈阳 指 神州长城装饰工程（沈阳）有限公司
广州设计 指 广州赫尔贝纳室内设计有限公司
神州珠海 指 神州长城（珠海）装饰工程有限公司
神州香港 指 神州长城集团有限公司
上海凌睿 指 上海凌睿国际贸易有限公司
深圳宏图略 指 深圳市宏图略实业有限公司
盈润机电 指 盈润机电工程（香港）有限公司
神州澳门 指 神州长城国际工程（澳门）有限公司
长城建业 指 长城建业工程有限公司
补偿义务主体/盈利补偿主体
指 陈略、何飞燕
/陈略夫妇
陈略及其一致行动人 指 陈略、何飞燕、何森
配套融资认购对象 指 陈略、慧通2号
陈略等17名交易对方截至审计、评估基准日所持有的
置入资产 指
神州长城100%股权
中冠股份截至审计、评估基准日的除中冠股份位于
龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得
置出资产 指
权属证书的约50,000平方米土地、约25,000平方米
房屋之前的其他资产及全部负债
标的资产 指 置入资产及置出资产，视文义要求而定
中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入资产
本次重大资产置换/重大资产
指 的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的交易价
置换
格以审计、评估基准日的评估值为准，由各方协商确
定
本次发行股份购买资产/发行 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中冠股份
指
股份购买资产 向神州长城股东发行股份进行购买
上市公司拟向陈略、慧通2号发行股份募集配套资金，
本次配套融资/配套融资/重
指 募集资金总额为25,500万元，不超过本次交易总额的
组配套融资
25%
本次交易/本次重组/本次重
指 重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资
大资产重组
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及
重组预案 指
发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》
《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及
重组报告书 指 发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告
书（草案）》
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于2014年
《重大资产置换及发行股份
指 10月13日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产
购买资产协议》
协议》
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于2015年
《重大资产置换及发行股份
指 2月12日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产
购买资产之补充协议》
之补充协议》
中冠股份、陈略等17名交易对方、华联集团于2015年
《重大资产置换及发行股份
指 6月25日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产
购买资产之补充协议二》
之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于
《业绩补偿协议》 指 2014年10月13日签署的关于神州长城之《业绩补偿协
议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于
《业绩补偿协议之补充协
指 2015年2月12日签署的关于神州长城之《业绩补偿协
议》
议之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于
《业绩补偿协议之补充协议
指 2015年5月11日签署的关于神州长城之《业绩补偿协
二》
议之补充协议二》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕于签
《业绩补偿协议》及其相关
指 署并有效执行的关于神州长城之《业绩补偿协议》及
补充协议
其相关补充协议
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金于
《股份认购协议》 指 2014年10月13日签署的关于神州长城之《股份认购协
议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金于
《股份认购协议之补充协
指 2015年2月12日签署的关于神州长城之《股份认购协
议》
议之补充协议》
深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、九泰基金于
《股份认购协议之补充协议
指 2015年5月11日签署的关于神州长城之《股份认购协
二》
议之补充协议二》
陈略等17名交易对方与华联集团于2015年2月12日签
《置出资产转让协议》 指
署的关于中冠股份之《置出资产转让协议》
审计、评估基准日 指 2014年7月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
法律顾问/金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
收购方法律顾问/信达律所 指 广东信达律师事务所
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第109号）
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员
《收购管理办法》 指
会令第108号）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监
《首发管理办法》 指
督管理委员会令第32号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理
《证券发行管理办法》 指
委员会令第30号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股票
第一节绪言
长城证券接受收购人的委托，担任收购人本次对中冠股份收购的财务顾问并
出具本报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《财务顾问管理办法》、《16 号准则》及《19 号准则》等法律、法规的有关规定
以及收购人提供的有关本次收购的相关决策文件，各方签署的协议书及相关的审
计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，旨在对本次收
购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。本财务顾问报告不构成对中冠股
份股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的诸如审计报告书、资
产评估报告书、法律意见书等文件及《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》。收购人已
经承诺：向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供
的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供资料的真实性、完整性及合法性承担全部责任。
第二节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
长城证券接受收购人的委托，担任其收购中冠股份的财务顾问，并就本次收
购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《财务顾问
管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系；
（二）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人提供，
收购人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责；
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，长城证券依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断；
（四）本财务顾问报告不构成对中冠股份的任何投资建议，投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何
责任；
（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读中冠股份收购报告书以及收购人、中
冠股份以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，长城证券在出具本报告时承诺
如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第三节财务顾问意见
根据《收购管理办法》的要求，本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表
财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报
告书》进行了审阅及必要核查。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以
及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承
诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的
信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》
及《19号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要
求。
二、关于本次收购的目的
通过本次交易，上市公司的全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，
减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的建筑装饰等业务及资产，实现上
市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体
资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展
问题，以实现上市公司股东的利益最大化。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务主体承诺置入资产 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元以
及 53,820 万元。如本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，届时中冠
股份与补偿义务主体可以共同协商调整业绩补偿期。本次交易完成后，上市公司
持续经营能力及盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益，实现利
益相关方共赢的局面。
通过本次交易，神州长城可实现与 A 股资本市场的对接，拓宽融资渠道，
提升品牌影响力，进一步推动神州长城业务的快速发展，加快实现打造全球领先
的国际性综合建筑服务提供商的战略目标。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相
违背，本次收购与收购人既定战略及中冠股份现状相符合，有利于提高上市公
司持续经营能力和持续盈利能力，有利于保护全体股东的利益，实现利益相关
方共赢的局面。
三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的
主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人的基本情况如下：
1、陈略
（1）基本情况
姓名： 陈略
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44082119700405****
住所： 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 执行董事、董事长 是
神州长城投资（北
2014 年 4 月至今 执行董事、经理 是
京）有限公司
2007 年 11 月至今 神州长城设计 执行董事 否
2011 年 2 月至今 神州沈阳 监事 否
2006 年 6 月至 2014
长城建业 董事长 否
年9月
2007 年 12 月至 2014
长城建业 总经理 否
年9月
2011 年 5 月至 2014 神州长城建设工程
监事 否
年9月 （辽宁）有限公司
注：陈略曾持有长城建业的控股权，已于 2013 年 10 月转让予无关联第三方。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，陈略除持有神州长城 54.89%的股权以外，其
他对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 99.00%
询、经济贸易咨询
2 深圳市神州大略投资有限公司 投资、投资管理 100.00%
2、何飞燕
（1）何飞燕基本情况
姓名： 何飞燕
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 44080319721006****
住所： 广东省深圳市南山区红花园****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
神州长城投资（北
2014 年 4 月至今 监事 是
京）有限公司
2001 年 10 月至
神州长城 监事 是
2014 年 6 月
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，何飞燕除持有神州长城 5.73%的股权以外，其
他对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资、投资管理、投资咨
1 神州长城投资（北京）有限公司 1.00%
询、经济贸易咨询
3、何森
（1）何森基本情况
姓名： 何森
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44082119690929****
住所： 广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
期间 工作单位 任职情况 是否持有该单位股份
2001 年 10 月至今 神州长城 副总经理 是
2011 年 10 月至今 宿州绿邦 执行董事、经理 否
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
4、收购人一致行动关系的说明
截至本财务顾问报告签署日，何森除持有神州长城的 0.17%股权以外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
经核查，收购人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人陈略及其一致行动人何飞燕、何森系具
有完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购管理办法》第六条情形及法律
法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，中冠股份拟
以截至 2014 年 7 月 31 日的全部资产和负债作为置出资产（置出资产不含中冠股
份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋
（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米）），与神州长城全
部股东持有的神州长城股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由上市公司向
神州长城全体股东发行股份进行购买。
本次交易中置出资产作价 58,980.00 万元，置入资产交易作价 306,800.00 万
元，置入资产和置出资产的交易作价差额为 247,820.00 万元。本次交易完成后，
不考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为
138,248,490 股，占交易完成后上市公司总股本的 32.84%，为上市公司控股股东
及实际控制人；何飞燕通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为
14,421,173 股，占交易完成后上市公司总股本的 3.43%；何森通过持有的神州长
城股权认购发行股份获得的股份数为 430,904 股，占交易完成后上市公司总股本
的 0.10%；陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为 36.39%。
本次重组不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形，也无直接或间接来源于中冠股份及其关联方的资金。
根据收购人出具的承诺，其依法拥有所持有神州长城股权的全部法律权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其他方式持有
神州长城股份的协议或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也
不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的神州长城股权过
户或转移不存在法律障碍。
根据收购人提供的相关证明文件，经审慎核查，本财务顾问认为：收购人
具备收购上市公司的收购实力，且用于收购的标的资产权属清晰，不存在权利
受限的情况。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。并且，收购人承诺
在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面
独立。因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
根据陈略、何飞燕与中冠股份签署的《业绩补偿协议》及其相关补充协议，
陈略、何飞燕作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规的规定对神州长城在本
次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺。补偿义务主体
承诺神州长城 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580 万元、43,850 万元以及 53,820
万元。如果神州长城实现净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务主体将按照签
署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。如本次交易未
能于 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，届时中冠股份与补偿义务主体可以共同协
商调整业绩补偿期。鉴于《置入资产评估报告》及补偿义务主体作出的上述业绩
承诺并未考虑本次配套融资实施对神州长城业绩的影响，各方同意，若本次配套
融资得以成功实施，则负责上市公司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协
议》第三条对置入资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出
具专项核查意见时，置入资产实际净利润数的确定应当在置入资产当年经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金
的投入而对标的资产财务费用的影响因素。
《业绩补偿协议》及其相关协议约定的补偿条件被触发的，盈利补偿主体应
首先以其持有的上市公司股份进行补偿，用以进行业绩补偿的股份数量以相当于
神州长城全体股东在本次资产置换及发行股份购买资产中获得的股份总数的数
量为限，如果补偿义务发生时，盈利补偿主体所持股份数量不足盈利补偿主体当
年应补偿股份数量的，盈利补偿主体应自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通
过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向
上市公司履行股份补偿义务。
本财务顾问认为，收购人对置入资产实际盈利数不足利润预测数的上述补
偿安排是可行的、合理的。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购管理办法》及《准则 16 号》要求，对收购人进行必
要的核查与了解，取得了与收购人出具的相关承诺和无违规说明。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况
良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有
关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的
义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、
资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人通过介绍熟悉了与证券市场有关
的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本
财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管
部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
本次交易收购人陈略及其一致行动人何飞燕、何森系具有完全民事行为能力
的中国公民，收购人及其一致行动人均采取直接持股方式合计持有神州长城
60.79%。
本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收
购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
收购人以置入资产超过置出资产的差额部分，认购中冠股份非公开发行的新
股，不涉及现金支付。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金支付，不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于中冠
股份及其关联方的资金。
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）收购人内部决策程序
收购人均为自然人，不需要获得必要的授权和批准。
（二）上市公司的内部决策程序及获得的批准
本次收购已经中冠股份第六届董事会第十六次会议、第十九次、第二十一次
会议、第二十三次会议及 2015 年度第一次临时股东大会审议通过，本次交易的
职工安置方案已经中冠股份职工大会审议通过，并同意豁免收购人及其一致行动
人要约收购义务。本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的
核准
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批
准文件。
八、对收购过渡期间保持稳定经营的分析
经核查，过渡期（自审计、评估基准日 2014 年 7 月 31 日至资产交割日的期
间）内，收购人没有调整上市公司经营范围、组织结构、员工聘用计划的安排，
不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利
于维护上市公司及全体股东的利益。
九、后续计划的分析
（一）主营业务调整计划
本次重组完成后，神州长城将成为中冠股份全资子公司，上市公司原有的纺
织印染业务全部置出，并置入神州长城 100%股权，主营业务变更为建筑装饰工
程设计与施工及建筑相关工程施工。
除此之外，在本次收购完成后的未来 12 个月内，收购人没有改变上市公司
主营业务或对其作出重大调整的计划。
（二）资产重组计划
截至本财务顾问报告签署日，除上述主营业务调整事项外，收购人暂无在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或臵换资产的重组计划。
（三）董事会或高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，置入资产将成为上市公司的全资子公司，置
