华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
并募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳中冠纺织
印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本
次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾
问。
中冠股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方
案于 2015 年 6 月 3 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条
件通过。中国证监会于 2015 年 6 月 3 日公告了上市公司并购重组审核委员会的
审核意见（以下简称“会后反馈意见”）。根据会后反馈意见的要求，本独立财
务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《关于深圳中冠纺织印染股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立财
务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则
第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交
所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相
关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，是由于四舍五入造成的。
问题一、本次重组置出资产评估范围不完整、部分资产未评估，请申请人补
充披露上述事项对上市公司中小股东利益的影响。请独立财务顾问、律师、评估
师核查并发表明确意见。
答复：
一、未纳入评估范围的置出资产情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）
于 2014 年 12 月 22 日出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《深圳中冠纺织
印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》（以
下简称“《置出资产评估报告》”），置出资产中位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工
厂范围内的尚未取得权属证书的房产、土地及其预计拆迁补偿事项以及位于南山
区南油工业区的土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块未来被政府收
回所涉及的预计补偿事项未纳入本次评估范围，具体情况如下：
（一）葵新社区工厂未取得权属证书的房产、土地评估情况
根据《置出资产评估报告》及中冠股份说明，中冠股份位于龙岗区葵涌街道
葵新社区的工厂占地面积合计约 98,000 平方米，其中面积为 48,058.19 平方米的
土地及其地上建筑面积 22,186.37 平方米的厂房已取得《房地产权证》（编号：深
房地字第 6000395280 号）；葵新社区工厂厂区围墙范围内，另有占地面积约 50,000
平方米的土地及地上建筑面积约 25,000 平方米的厂房因历史原因未能取得相关
权属证书。前述未取得权属证书的房屋和土地已不能遵循《深圳经济特区处理历
史遗留生产经营性违法建筑若干规定》办理产权证。
2014 年 7 月 14 日，深圳市大鹏新区政府在线网（www.dpxq.gov.cn）刊登了
《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》，公告称：为建设大鹏新区人
民医院的需要，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收。根据中冠股份作出的
《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于公司部分厂房建筑物将被政府征收的公
告》（编号：2014-0673），此次征收房产包含了中冠股份上述葵新社区工厂用地
内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约 18,000 平方米，但该项征
收的具体补偿方案正在与政府评估协商中，尚未确定最终的补偿方案。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56 号）
第五条：“注册资产评估师应当明确告知委托方和相关当事方，注册资产评估师
执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对
象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得
明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的
法律权属提供保证”。
根据国众联评估的说明，鉴于中冠股份葵新社区工厂目前尚未取得权属证书
的相关房屋和土地后续取得相关产权证存在障碍，法律权属无法界定，且对于前
述无证房屋和土地涉及的拆迁补充事宜，因主管机关征收公告中未明确拆迁补偿
对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对中冠股份当
期及未来的财务影响尚无法确定，故该等拆迁补偿事项亦未纳入本次评估范围。
因此，葵新社区工厂范围内的尚未取得权属证书的房产、土地及其预计拆迁补偿
事项未纳入本次置出资产整体价值评估范围内，该事项已作为特别事项在置出资
产评估说明中予以说明。
（二）南油工业区相关房产及土地的评估情况
1、南油工业区相关房产及土地的评估原则
根据《置出资产评估报告》及国众联评估的说明，中冠股份下属子公司深圳
南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）拥有一宗位于深圳市南山区南油工
业区的土地使用权（产权证书编号：深房地字第 4000051398 号），土地用途为工
业仓储用地，用地面积 42,500.60 平方米，土地使用年限为 30 年，将于 2017 年
4 月 17 日到期（即根据证载数据推算，自评估基准日至到期日止，该地块的土
地使用权剩余使用年限为 2.71 年）；该宗土地地上建筑物主要是 1990 年建筑的
工业厂房、办公楼等，房屋建筑物已老旧，土地的利用率、容积率等方面已不符
合深圳市南山区的整体规划发展。
参照深圳市已颁布的《深圳市南山 01-03&04&05 号片区[南油地区]法定图
则》（以下简称“法定图则”），该地块有 20,032.1 平方米用地为学校规划用途。
通过该区域法定图则与委估物业所在地块方位比对，扣除未来学校用地面积（视
为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回）之外，企业的房屋建筑物所剩不多，
因此评估人员认为在假设企业根据法定图则等相关资料的规划，可以正常顺延
20 年土地使用权的前提下，延续企业现有物业的使用状况按其物业的市场价值
进行评估的思路已无法适用于相关物业的实际状况。
因此，在对上述土地房产的评估过程中，评估机构在考虑土地的最高最佳使
用原则的基础上，假设在该地块（土地用地面积 42,500.60 平方米）可以正常顺
延 20 年土地使用权的前提下，按照企业根据法定图则等相关资料的规划指标在
2.71 年的建设筹备期后对扣除规划学校用地面积（该地块有 20,032.1 平方米，视
为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回）之后的剩余面积，按照更新改造的
思路采用假设开发法进行评定估算。
2、关于南油工业区中未来规划学校用地“视为该部分面积土地使用权到期
政府无偿收回”假设的依据
根据国众联评估的说明，国众联评估对于南油工业区中未来规划为学校用地
的部分“视为该部分面积土地使用权到期政府无偿收回”的假设理由如下：
根据评估人员现场获取的深房地字第 4000051398 号《房地产证》，南华印染
所拥有的该宗土地使用权（宗地号为 T104-0054）登记时间为 2001 年 8 月 20 日，
为工业仓储用地，使用年限 30 年（1987 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日止），
到 2017 年 4 月 17 日使用权到期。
根据《中华人民共和国物权法》第一百四十九条规定：“非住宅建设用地使
用权期间届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的房屋及其他不动产的归
属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的
规定办理。”
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十一
条的规定：“土地使用权期满，土地使用者可以申请续期。需要续期的，应当依
照本条例第二章（土地使用权出让）的规定重新签订合同，支付土地使用权出让
金，并办理登记。”
根据上述规定，南华印染若需办理土地使用权续期，则应在 2017 年 4 月 17
日前的有效期间内，向当地国土部门递交续期申请材料。而当地国土部门根据城
市规划指标将有权做出是否给以续期的通知。截至评估基准日南华印染尚未申请
使用权续期。
根据深圳市已颁布的《深圳市南山 01-03&04&05 号片区[南油地区]法定图
则》显示，该宗地有 20,032.1 平方米用地规划为学校用途。鉴于上述土地实际用
途与规划用途不符，因此在南华印染拥有的该宗土地使用权于 2017 年 4 月 17 日
到期后，已做学校用地规划的部分将难以按原有用途续期和使用。因此本次评估
将此部分面积予以扣除。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十条
规定：“土地使用权期满，土地使用权及其地上建筑物、其他附着物所有权由国
家无偿取得。土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定办理注销登记。”据
此，本次评估对于规划为学校用地的土地假设其“到期无偿收回”。
综上，对于位于南油工业区土地中目前已被规划为学校用地的部分，本次评
估中，上述土地在土地使用权到期前按目前经营状态评估，土地使用权到期后假
设将被政府无偿收回，相关被征收的土地范围在整体土地评估范围中予以扣除，
国众联评估认为该等假设符合现行有效的法律规定，合理性充分。
二、相关置出资产未纳入评估范围对本次交易的影响
针对本次交易中存在的部分置出资产及预计补偿事项未纳入评估范围的情
形，为充分保护上市公司和中小股东的合法权益，本次置出资产的最终承接方华
联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）已作出《关于本次重组置出资产
涉及的房产、土地相关事项的承诺函》，华联集团承诺如下：
“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新
社区的工厂范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的
土地使用权范围内被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿
事项未纳入评估范围，华联集团承诺本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集
团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划
为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补
偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后 10 个工作日内将该等收益返还
给中冠股份，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有
该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支
付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与中
冠股份根据实际情况共同予以确定。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，由于本次置出资产中的葵涌工业区部分房产、
土地法律权属不明确，且已经明确将被政府征收使用，但相关补偿计划存在较大
不确定性，本次评估未将相关房产、土地纳入整体评估范围，相关评估处理方式
符合评估指导意见；此外，南油工业园的部分土地已经明确规划为政府未来筹建
学校的用地，本次评估假设该部分房产、土地将于到期后被无偿收回，对于该部
分房产、土地按土地使用权证的使用期限评估，相关假设及评估处理符合现行法
律规定。鉴于上述房产、土地的客观现状，为了保护上市公司中小投资者的利益，
华联集团已经出具承诺，上述房产、土地未来实际获得的经济效益将返还至上市
公司。因此，本次交易置出资产的评估及作价不存在损害上市公司中小股东利益
的情形。
问题二、本次重组置入资产在履行招投标程序前已经参与相关工程项目，请
申请人补充披露上述事项是否符合相关规定以及法律风险。请独立财务顾问、律
师核查并发表明确意见。
答复：
一、神州长城在履行招投标程序前已经参与项目施工的相关情况
根据神州长城的说明，报告期内，神州长城在履行招投标程序前已经参与相
关工程的项目为神州长城所承包的荔波大酒店装饰工程施工项目（以下简称“荔
波项目”），该项目业主单位为荔波国际大酒店有限公司（以下简称“荔波大酒店”
或“业主单位”），项目开工时间为 2012 年 5 月，招投标时间为 2013 年 6 月至 9
月，施工合同签署时间为 2013 年 10 月，项目开工时间早于项目招投标时间及施
工合同签署时间。
经核查，荔波项目的开工情况、招投标程序履行情况以及施工合同订立情况
如下：
（一）荔波项目提前开工的原因
根据神州长城说明并经核查，在荔波国际大酒店项目筹划阶段，为了确保项
目的整体质量，荔波大酒店希望能在项目施工前期引进装饰工程施工方，因此，
荔波大酒店与神州长城达成合作意向，由神州长城以垫资形式参与项目的前期装
饰工程；在后续项目招投标程序的履行过程中，若神州长城能顺利中标，已完成
工程量按中标清单列入工程结算；若神州长城未能中标，神州长城需要无条件退
出，荔波大酒店就已完成的工程量按其他中标单位的中标价格进行结算。基于上
述合作意向，2012 年 5 月，在荔波项目未履行招投标程序、未签署正式施工合
同的情况下，神州长城以垫资形式进场施工。
（二）招投标程序履行情况
经本次交易的独立财务顾问及法律顾问核查荔波项目的招标公告、开标记
录、评标报告、中标通知书、荔波大酒店与招标代理机构签署的招标代理合同、
招标代理机构的资质证照等招投标相关文件，并对相关经办人员进行的访谈，荔
波项目所履行的招投标流程主要如下：
1、发布招标公告
2013 年 6 月 7 日，荔波大酒店及其招标代理机构贵州环水工程招标造价咨
询有限公司（以下简称“环水咨询”）在贵州省招标投标网发布荔波项目招标公
告，荔波项目已由贵州省发改委以黔发改备案[2009]3064 号批文批准建设，招标
人为荔波大酒店，建设资金来自自筹，项目已具备招标条件，对项目的施工进行
公开招标；要求投标人具备建筑装饰装修工程专业承包壹级和机电安装专业承包
壹级资质，并在人员、设备、资金等方面具备相应的施工能力。
2、投标与评标
2013 年 9 月 5 日，荔波项目开标会议在黔南州公共资源交易中心 3 号开标
厅举行，会前河北建工集团有限公司、贵州建工集团第三建筑工程有限责任公司、
遵义建工（集团）有限公司、贵州建工集团第五建筑工程有限责任公司及神州长
城等 5 家投标单位送达了符合要求的投标文件，评审委员会推荐出 3 家投标申请
人为中标候选人，其中，神州长城为第一中标候选人。
3、中标
2013 年 9 月 12 日，荔波大酒店和环水咨询向神州长城发出中标通知书，中
标价为 187,063,829.49 元。
（三）施工合同签署
2013 年 10 月 29 日，荔波大酒店与神州长城订立了《荔波大酒店装饰工程
施工合同》（以下简称“《施工合同》”），承包范围为室内装饰工程及机电安装工
程，合同价款为 187,063,829.49 元。
综上，神州长城在开展荔波项目的过程中，存在在招投标程序履行前垫资进
行进场施工的情形；但业主单位后续履行了相关公开招标流程且根据投标结果确
定神州长城为中标人，神州长城与业主单位之间就荔波项目的《施工合同》系于
神州长城中标后根据中标结果签署。
二、荔波项目的合规性及法律风险
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）、《中华人
民共和国招标投标法实施条例》、《国家发展计划委员会工程建设项目招标范围和
规模标准规定》等相关法律法规的规定，在中国境内进行相关工程建设项目（其
中工程指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、
拆除、修缮等），达到特定金额标准的（如施工单项合同估算价在 200 万元人民
币以上），必须进行招标；依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或
者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。
根据上述规定，业主单位在拟开展相关工程建设项目时，应当按照《招标投
标法》等法律法规的规定通过招标方式遴选确定项目建设施工主体，招标人和中
标人应当按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。
据此，尽管后续业主单位已按照《招标投标法》的规定就荔波项目履行公开
招标流程并根据中标结果与神州长城依法签署相关《施工合同》，但业主单位在
未履行招投标程序确定中标人的情况下即同意由相关施工主体进场施工的情形
不符合《招标投标法》等相关法律法规的规定，神州长城在依法履行招投标程序
并签署《施工合同》前已经开展荔波项目的建设施工亦不符合《招标投标法》的
相关规定，但鉴于业主单位后续履行了公开招标程序并根据招标结果与神州长城
签署了《施工合同》，且业主单位确认，其与神州长城在施工合同的履行、工程
质量等方面不存在任何纠纷或潜在纠纷，工程竣工验收亦不存在实质性障碍，因
此，神州长城在荔波项目中存在的前述法律瑕疵并不影响《施工合同》的有效性。
神州长城实际控制人陈略已出具承诺，如神州长城因荔波项目违规而受到主
管机关处罚或因此遭受任何经济损失的，陈略将以现金方式对神州长城进行补
偿；同时，陈略亦承诺未来会在合法权限内督促神州长城依法承接相关工程建设
项目，避免再次出现在履行招投标程序前即进场施工的违规情形。神州长城亦出
具承诺函，保证进一步规范公司工程建设项目承接流程，杜绝上述违规情形再次
发生。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，神州长城在荔波项目中存在的在履行招投标
程序前已进场施工的情形不符合《招标投标法》的相关规定，但前述法律瑕疵并
不影响神州长城与业主单位签署的《施工合同》的有效性；鉴于陈略已承诺承担
神州长城未来因此可能遭受的全部处罚或经济损失风险，神州长城亦已承诺未来
会进一步规范公司工程建设项目承接流程，因此，神州长城报告期内存在的履行
招投标程序前已经参与相关工程项目的情形不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之补充独立
财务顾问报告（二）》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
毛达伟 吴雯敏
项目协办人：
贾春浩
华泰联合证券有限责任公司
2015年6月15日
