广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物
保健品股份有限公司暨关联交易反馈意见之答复（修订稿）
本反馈意见答复所述的词语或简称与《广东温氏食品集团股份有限公司换股
吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书》中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据 2015 年 6 月 26 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（151227 号）的要求，广东温氏食品集团股份有限公司会同本次换
股吸收合并有关各方对相关问题进行了整理，现答复说明如下。
问题一：申请材料披露了温氏集团的无形资产、固定资产、业务资质的总
数，但未披露明细情况。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》第四十四条的规定，列表补
充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况。2）补充披露温氏集团是否取得了生
产经营所需的全部经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“附表四”中，列
表补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况。
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二、补充披露温氏集团是否取得了生产经营所需的全部经营资质
（一）业务资质的办理情况
温氏集团及其境内全资及控股子公司所取得的业务资质证书的主要情况如
下：
1、种畜禽生产经营许可证
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司除 5 个畜
禽养殖场尚未取得《种畜禽生产经营许可证》外，其他需取得《种畜禽生产经营
许可证》的 299 个畜禽养殖场均已经取得，该 5 个尚未取得《种畜禽生产经营许
可证》的畜禽养殖场的办理进度如下：
（1）杨集二场
公司关于办理《种畜禽生产经营许可证》的申请已经通过了当地县级畜牧局
的初审，尚待市级畜牧局的复审，市级畜牧局通过复审后即可取得《种畜禽生产
经营许可证》。公司预计杨集二场的《种畜禽生产经营许可证》在 2015 年年底前
可以办理完毕。
（2）迳口猪场
迳口猪场目前正在办理《种畜禽生产经营许可证》的前置手续及申请文件的
准备，待该等手续办理完毕即可申请办理《种畜禽生产经营许可证》。公司预计
《种畜禽生产经营许可证》在 2015 年年底前可以办理完毕。
（3）石坝猪场
石坝猪场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂
缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，导致石坝猪场暂无法
办理《种畜禽生产经营许可证》。公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通
协调，并积极办理完善。
（4）杨侨种猪场
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杨侨种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而无法办理《种畜禽生产经营
许可证》。公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
（5）杨村种猪场
杨村种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而无法办理《种畜禽生产经营
许可证》。公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
2、动物防疫条件合格证
截至本反馈意见回复出具日，除有 3 个畜禽养殖场尚未取得《动物防疫条件
合格证》外，其他需取得《动物防疫条件合格证》的 321 个畜禽养殖场、1 个屠
宰场和 1 个肉食品加工厂均已经取得。该 3 个尚未取得《动物防疫条件合格证》
的畜禽养殖场的情况如下：
（1）石坝猪场
石坝猪场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂
缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，导致石坝猪场暂无法
办理《动物防疫条件合格证》。公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协
调，并积极办理完善。
（2）杨侨种猪场
杨侨种猪场因被列入畜禽养殖禁养区而无法办理《动物防疫条件合格证》。
公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
（3）杨村种猪场
杨村种猪场因被列入畜禽养殖禁养区而无法办理《动物防疫条件合格证》。
公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
3、饲料生产许可证
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司共设饲料
6-1-3
厂 80 个，均已取得《饲料生产许可证》。
4、其他生产经营资质
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司还取得了
包括粮食收购证、生鲜乳收购许可证、船舶营业运输证等在内其他与经营业务相
关的经营资质 89 个，其中，亳州温氏家禽有限公司所持有的《粮食收购证》（编
号：皖 0320210.0）由于其饲料厂已重新规划建设而无需续展，亳州温氏家禽有
限公司将待新饲料厂建设完毕后重新申办。
除上述情形外，温氏集团及其全资及控股子公司已经取得了生产经营所需的
相关业务资质。
（二）对本次吸收合并的影响
上述涉及相关业务资质尚未齐备的 5 个畜禽养殖场截至 2014 年 12 月 31 日
固定资产账面价值为 56,242,625.93 元，占公司总资产的 0.22%，2014 年度该 5
个畜禽养殖场合计产苗规模仅占公司猪苗产量整体规模的 1.63%，其资产、业务
规模等占比均较小，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
上述涉及相关业务资质尚未齐备的 5 个畜禽养殖场中，已有 2 个畜禽养殖场
的相关业务资质正在办理过程中，预计在 2015 年底前可以办理完毕；1 个畜禽
养殖场未办理相关业务资质，系因当地政府暂缓办理辖区范围内所有养殖场的
《种畜禽生产经营许可证》的原因而暂未办理，公司后续将继续与当地政府主管
部门进行沟通协调，并积极办理完善；2 个养殖场因被列入畜禽养殖禁养区而无
法办理，为此，公司也已经制定并开始执行搬迁整改计划。
同时，对于上述尚未办理相关业务资质的畜禽养殖场，公司前 50 名自然人
股东已连带承诺：“如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子
公司因本次吸收合并前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行
政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资
子公司因此导致的直接经济损失。”
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（三）《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与
技术”中，对温氏集团是否取得了生产经营所需的全部经营资质情况进行了补充
披露。
三、补充说明石坝猪场目前是否在经营中，尚未取得上述经营资质对于经
营的影响、以及是否存在被处罚的风险
（一）石坝猪场的经营情况
石坝猪场目前处于正常运营状态，石坝猪场截至 2014 年 12 月 31 日的账面
固定资产净值为 9,083,037.5 元，占公司总资产的 0.036%，2014 年该猪场的猪苗
产量为 76,705 头，占公司猪苗产量整体规模的 0.57%。
（二）是否存在被处罚的风险
根据广东省人民政府《关于严格限制东江流域水污染项目建设进一步做好东
江水质保护工作的通知》（粤府函[2011]339 号），东江流域内建设大中型畜禽养
殖场（区）要科学规划、合理布局。东江流域各县级以上政府要抓紧编制本地区
畜禽养殖业发展规划，进一步完善禁养区划定工作，依据本地区实际情况将重要
河段、区域划定为禁养区。畜禽养殖业发展规划要按规定开展规划环评，在规划
环评未经审查通过前，环保部门不得受理审批具体项目的环评文件。
根据广东省人民政府《关于严格限制东江流域水污染项目建设进一步做好东
江水质保护工作的通知》（粤府函[2011]339 号），广东省惠州市博罗县位于东江
流域。目前，博罗县人民政府关于该地区畜禽养殖业发展规划尚未最终确定，因
此，博罗县人民政府暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的环评文件，石坝猪场
也因环评文件尚待办理而暂无法办理《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫条
件合格证》。
根据与当地负责业务资质办理的主管部门的访谈，对于石坝猪场尚未办理上
述相关经营证照的情况，当地政府主管部门均已知悉，截至本反馈回复出具之日，
6-1-5
博罗公司及石坝猪场均未因前述未办理相关经营证照的情况而受到当地政府主
管部门的处罚。
（三）对公司生产经营的影响
根据博罗县畜牧兽医局于 2015 年 1 月 28 日出具的证明，博罗公司遵守畜牧
业方面的法律、法规、规章的要求依法经营，不存在因违反国家、地方有关畜牧
业方面的法律、法规、规章而被处罚的情形。
对于石坝猪场尚未办理相关业务资质的情形，公司前 50 名自然人股东已连
带承诺：“如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本
次吸收合并前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或
要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因
此导致的直接经济损失。”
如前所述，由于石坝猪场的资产及业务规模占比均较小，因此对公司整体经
营不会构成实质影响。就石坝猪场尚未取得相关经营证照的情形，相关政府部门
也知悉，公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调以办理完善。如存在
客观原因不能办理相关经营证照导致石坝猪场无法继续经营而必须拆除或搬迁
时，公司将及时拆除或依法选择合适的地点进行经营。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及合并双方律师认为：
1、除上述已经披露的情形外，温氏集团及其全资及控股子公司已经取得了
生产经营所需的相关业务资质。
2、鉴于公司涉及相关业务资质尚未齐备的畜禽养殖场资产及业务规模占比
均较小，不会对公司生产经营构成重大不利影响，公司也已经制定了相应的整改
措施并在积极进行整改，且公司前 50 名自然人股东已经承诺将连带承担因上述
相关业务资质的瑕疵给公司造成的直接经济损失，因此，上述相关业务资质的瑕
疵对本次吸收合并不会构成实质性影响。
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问题二：申请材料显示，温氏集团尚有 220 处房屋、8 宗土地未办理权属登
记，1 宗土地未取得林地使用许可证。请你公司补充披露：1）上述资产所对应
的账面价值，权属登记手续办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）
办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露
拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营
的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况、
预计办毕时间及逾期未办毕的影响
温氏集团及其境内全资及控股子公司一直在积极完善房屋、土地权属证书及
相关审批手续，具体办理的进度情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响情况如
下：
（一）尚待办理权属证书的房屋
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司上述 220
处房屋已有 8 处房屋办理了权属证书，尚有 212 处房屋未办理权属证书，该等
212 宗房屋截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值合计为 154,519,927.69 元，仅占公
司总资产的比例为 0.61%。
对于上述 212 宗房屋，其中，共有 4 处房产办理了临时建筑的规划许可；共
有 10 处房产，因拟进行拆除而未办理权属证书；共有 19 处房产，公司正在补充
办理权属证书，公司预计在 2015 年年底前可以完成权属证书的办理；共有 32
处房产因尚未办理土地证而暂时无法办理权属证书；共有 147 处房产因当时相关
报建手续不完善而无法办理。
上述尚待办理权属证书的房屋占公司总资产比例较小，且大部分为公司在其
所拥有的土地上自建，一直以来也未严重影响公司对该等房屋的使用，因此，上
述尚待办理权属证书的情况不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
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（二）尚待办理权属证书的土地
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司使用的土
地中共有 8 宗、总面积为 140,409.55 平方米的土地，相关权属证书尚待办理。该
8 宗土地所对应的截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值合计为 9,257,955.78 元，仅
占公司总资产比例为 0.04%。
对于上述 8 宗未办理权属证书的土地，其中，有 6 宗土地，因当地政府暂无
建设用地指标原因而无法办理；有 1 宗土地，正在履行建设用地的审批程序，公
司预计 2015 年年底前可以办理完毕；有 1 宗土地，已履行完毕招拍挂程序并足
额支付完毕土地出让金等费用，目前正在办理土地权属证书过程中，公司预计
2015 年年底前可以办理完毕。
上述尚待办理权属证书的土地宗数及占公司总资产比例均较小，且上述土地
情况当地政府均已知悉，公司目前仍在与当地政府积极协调解决。因此，上述尚
待办理权属证书的情况不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（三）尚待办理审批手续的林地
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司所使用的
林地中，有 1 宗、面积为 2,000.01 平方米的林地尚未取得林业主管部门的使用林
地许可。该宗林地系公司以承包租赁的方式使用，公司已向当地村委会一次性支
付租金 4,498 元，在财务报表中的长期待摊费科目列示。该宗林地因可能会被征
收而暂无法办理相关用地手续。
上述 1 宗尚未办理审批手续的林地，已经取得了当地县级人民政府出具的证
明，同意公司按现状继续使用。该宗林地面积较小，且公司目前也尚未实际使用，
公司仍在与当地政府积极协调解决，暂无法办理相关土地手续不会对公司持续生
产经营构成重大不利影响。
（四）《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与
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技术”中，对尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况、
预计办毕时间及逾期未办毕的影响等进行了补充披露。
二、办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据本次吸收合并的方案，温氏集团将以换股吸收合并的方式吸收合并大华
农，即，温氏集团向大华农全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大
华农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资
格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所
创业板上市流通。
由于温氏集团作为吸并方将继续依法存续，因此，本次吸收合并不涉及温氏
集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续。
三、对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响
（一）对本次换股价格的影响
本次交易中，合并方温氏集团为非上市公众公司，无市场价格可以作为公允
价值的直接参照，其发行价格主要以可比公司并结合可比交易作为估值区间参
考，并综合考虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增
长前景、抗风险能力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对瑕疵
土地及房产单独作价考虑；被合并方大华农为 A 股上市公司，历史股票价格是
其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换
股价格在大华农历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变
化等因素的风险补偿。
针对上述土地及房产权属瑕疵的情况：
（1）上述土地及房产权属瑕疵大部分是由于历史原因形成，且已为有关地
方主管部门所知悉。对于上述尚未办理权属证书的 212 处房产中，共有 55 处、
面积合计为 67,449.54 平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证
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明，同意公司按现状继续使用；对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请
程序的 7 宗土地，共有 4 宗、面积合计为 55,566.76 平方米的土地已经取得了当
地土地管理部门出具的证明，同意公司按现状继续使用；对于上述尚未办理用地
手续的 1 宗、面积为 2,000.01 平方米的林地，公司已经取得了当地县级人民政府
出具的证明，同意公司按现状继续使用。就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及
土地，温氏集团将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，以取得相关主管部
门就同意公司继续使用该等物业出具的相关确认文件。上述瑕疵土地、房屋在公
司资产规模中占比较小，并不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（2）报告期内，温氏集团及下属控股企业在业务运营的同时，持续就存在
权属瑕疵的土地及房产进行纠正与完善，并未因此发生重大费用支出；未来，温
氏集团及下属控股企业将在开展主营业务运营的同时，将综合考虑权属瑕疵状况
与发展规划，持续推进存在瑕疵的土地及房产的纠正与完善。
（3）对于上述瑕疵土地、房屋，温氏集团前 50 名自然人股东已连带承诺：
如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、
租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，
而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主
管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿
意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的经济损失，以使温氏集团及其
控股、全资子公司免受损害。
综合考虑以上情况，上述存在瑕疵的土地及房产未影响本次评估相关持续经
营假设，上述瑕疵土地、房屋在公司资产规模中占比较小，且温氏集团前 50 名
自然人已经出具承诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导
致的经济损失，温氏集团不会因上述存在瑕疵的土地及房产事宜造成重大的现金
流支出，因此，上述资产的瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（二）对本次交易进程的影响
由于本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的
过户及变更手续，因此，上述资产的瑕疵不会对本次交易的进程构成实质性影响。
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（三）对温氏集团未来生产经营的影响
1、瑕疵房产及土地的规模
截至 2014 年 12 月 31 日，公司存在瑕疵上述 212 处房产、8 宗土地、1 宗林
地的账面价值 163,782,381.47 元，合计占温氏集团合并报表总资产的比例为
0.65%，瑕疵资产规模占比较小。截至本反馈意见回复出具日，公司存在瑕疵的
212 处房产占公司使用的房屋总面积的比例为 15.95%，上述 8 宗瑕疵土地占公司
使用土地总面积的比例为 0.10%，上述 1 宗林地占公司使用土地总面积的比例为
0.001%，占比均较小。上述土地及房产瑕疵大部分是由于历史原因形成，且已为
有关地方主管部门所知悉，一直以来也未对公司使用及生产经营构成重大不利影
响。
2、瑕疵房产及土地的解决措施
对于上述尚未办理权属证书的 212 处房产，共有 55 处、面积合计为 67,449.54
平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证明，同意公司按现状继续
使用。对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请程序的 7 宗土地，共有 4
宗、面积合计为 55,566.76 平方米的土地已经取得了当地土地管理部门出具的证
明，同意公司按现状继续使用。对于上述尚未办理用地手续的 1 宗、面积为
2,000.01 平方米的林地，公司已经取得了当地县级人民政府出具的证明，同意公
司按现状继续使用。
就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及土地，公司将继续与当地房屋及国土
主管部门进行沟通，以取得相关主管部门就同意公司继续使用该等物业出具的相
关确认文件。如存在瑕疵房产和土地因客观原因不能规范，在无法继续使用而必
须拆除或搬迁时，公司将及时拆除或依法选择合适的地点在新的合规物业中进行
经营。
3、完善有关物业瑕疵的内部控制制度及相关承诺
为了加强各分子公司的房产、土地的合法合规运营，公司已向其下属各分子
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公司下发了通知，要求下属子公司严格按照法律、法规的规定进行畜禽养殖场的
建设及经营，使用土地以及房屋均应依法办理相关审批手续并取得相关权属证
书，禁止使用无证土地，禁止在取得土地使用权之前开始施工或在完成相关验收
及签发产权证之前开始使用已建成建筑。公司拟对外收购股权或资产的，公司将
在收购前就物业情况完成法律尽职调查，并经公司法律部审查相关收购文件，在
公司与卖方签订的协议中，要求卖方出具其就有关物业状况的相关声明，并要求
卖方纠正或尽其最大努力协助公司纠正物业瑕疵问题，同时约定因物业瑕疵产生
的赔偿及终止、取消或解除收购交易的条款。
此外，对于前述存在瑕疵的 212 处房屋、8 宗土地及 1 宗林地，公司前 50
名自然人股东连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所
使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、
行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律
责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失
或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的经济
损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
综上，上述土地、房产瑕疵不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（四）《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与
技术”中，对上述土地、房屋瑕疵情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产
经营的影响进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
对于上述瑕疵土地、房屋的账面价值，本次交易合并双方的审计机构认为：
就财务报告整体而言，在所有重大方面，报告期内上述存在权属瑕疵的土地及房
产的账面价值与其在审计过程中的了解一致。
对于上述土地、房屋瑕疵对于本次换股价格的影响，本次交易合并双方财务
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顾问认为：由于上述瑕疵房屋及土地未影响本次评估相关持续经营假设，上述瑕
疵土地、房屋在公司资产规模中占比较小，且温氏集团前 50 名自然人股东已经
出具承诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的经济损
失，温氏集团不会因上述土地及房产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上
述土地、房屋瑕疵事宜不会对本次交易换股价格造成实质性的影响。
对于上述瑕疵土地、房屋办理变更登记是否存在法律障碍，对于交易进程以
及未来生产经营的影响，本次交易合并双方财务顾问、合并双方律师认为：
1、鉴于温氏集团作为合并方将继续依法存续，因此，本次吸收合并不涉及
温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续。
2、上述房产和土地的瑕疵情况虽不符合相关房产和土地管理方面的法律法
规，但基于以下理由，该等瑕疵不会对温氏集团未来的生产经营造成重大不利影
响，亦不会构成本次交易的实质性障碍：
（1）上述瑕疵房屋及土地的情况已为有关主管部门所知悉，截至目前，公
司亦未收到有关主管部门的相关行政处罚；
（2）上述瑕疵房屋及土地占公司总资产的比例较低，占公司所使用的房屋
和土地的比例也较低，且已有面积合计为 67,449.54 平方米的房屋已经取得了当
地房屋主管部门同意按现状继续使用的证明，已有面积合计为 57,566.77 平方米
的土地已经取得了当地国土主管部门同意按现状继续使用的证明，公司目前占有
和使用该等房产和土地不存在实质性障碍；
（3）就上述存在瑕疵的房产和土地，公司前 50 名自然人股东已连带承诺，
愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的经济损失。
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问题三：申请材料显示，温氏集团 2 宗土地使用权以划拨方式取得，25 宗
集体土地未获得农用地审批手续。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过
程，是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知）》（国
发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反
相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相
关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、2 宗划拨土地
（一）两宗划拨地基本情况
温氏集团下属子公司河源市温氏禽畜有限公司以划拨方式共获得 2 宗、总面
积为 18,270.00 平方米的国有土地使用权（占公司使用土地总面积的 0.01%），该
2 宗国有划拨土地均已办理《国有土地使用证》，具体情况如下：
面积
序号 土地使用权人 编号 坐落位置 类型 用途 期限 抵押
（㎡）
和府国用
河源市温氏禽 阳明镇珊 综合
1 （2003）第 划拨 4,270 - 无
畜有限公司 瑚村 用地
393 号
连平县忠
河源市温氏禽 连府国用 畜牧
信镇司前
2 畜有限公司忠 （2004）第 划拨 业用 14,000 - 无
村水尾地
信分公司 00095 号 地
段
（二）取得划拨地的过程及合规性
面积为 4,270 平方米的划拨地系广东省和平县国土资源局于 2003 年 7 月 18
日以《国有土地使用权划拨批复》（和国土资划拨[2003]第 12 号）划拨给河源市
温氏禽畜有限公司使用，用途为办公楼、仓库用地。面积为 14,000 平方米的划
拨地系河源市国土资源局于 2002 年 5 月 29 日以《关于连平县忠信镇温氏鸡苗场
建设用地的批复》（河国土资（建）字[2002]23 号）划拨给河源市温氏禽畜有限
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公司忠信分公司使用，用途为畜牧业用地。
上述 2 宗划拨地的用途不属于《国务院关于促进节约集约用地的通知）》（国
发[2008]3 号）以及《划拨用地目录》所列明的可以使用划拨土地的范围，不符
合划拨地使用的相关政策。
（三）解决措施
为了解决上述问题，公司已向当地国土部门申请将上述 2 宗划拨土地转为出
让土地，但鉴于当地政府目前无建设用地指标，因此，暂无法办理将划拨土地转
为出让土地的相关手续。
为了保证公司目前的生产经营不受影响，公司已取得当地国土部门出具的证
明，同意公司按现状继续使用该 2 宗划拨土地。公司将继续与当地国土部门沟通，
待取得建设用地指标后，积极办理上述划拨地转为出让地的相关手续。如未来在
实际经营过程中，因土地性质等原因导致公司无法继续在该等划拨土地上经营业
务时，公司将会积极寻找合适的替代场所，将建设在前述划拨土地上的经营场所
搬迁至合法物业上继续经营。
同时，对于前述手续存在瑕疵的 2 宗划拨地（占公司使用土地总面积的
0.01%）公司前 50 名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公
司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法
律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处
罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕
疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子
公司因此而导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
二、25 宗设施农用地
温氏集团及其境内全资及控股子公司有租赁 25 宗集体土地尚待办理畜禽养
殖设施农用地审批手续（占公司使用的土地总面积的 1.74%）。截至 2014 年 12
月 31 日，该等 25 宗租赁集体土地未摊销的租赁费合计 1,387,176.52 元，在财务
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报表中的“长期待摊费用”科目列示。
针对上述 25 宗尚待办理畜禽养殖设施农用地手续的租赁集体土地，公司已
经根据不同土地的情况采取了相应的解决措施，具体如下：
1、有 1 宗、面积为 991,800.00 平方米的集体土地系公司投资新建的养殖场，
公司已与出租方签署了用地协议，办理了乡镇政府的备案手续，并取得了当地政
府部门出具的待公司项目建设的相关审批手续办理完毕方办理畜禽养殖设施农
用地审批手续的证明。该养殖场目前处于正常办理相关建设审批手续的过程中，
公司已经取得发改部门的项目备案及林业主管部门关于占用林地的审批决定书，
预计 2015 年底前可以办理完毕该宗土地的设施农用地审批手续。
2、有 3 宗、总面积为 189,593.33 平方米的集体土地与出租方签署了用地协
议，经当地县级人民政府确认，该土地因未来可能会被征收而暂未办理相关用地
手续。为了保证公司生产经营不受影响，公司已经取得当地县级人民政府开具的
证明，同意公司在征收前按现状继续使用。如未来该 3 宗土地涉及征收的，则公
司将另行选择合法的土地继续开展生产经营。
3、有 1 宗、面积为 129,266.67 平方米的集体土地已签署用地协议且办理了
乡镇政府的备案手续，相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中；有 3 宗、
总面积为 172,866.67 平方米的集体土地已经签署用地协议，乡镇政府的备案手续
及相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中。上述 4 宗集体土地系公司分别
于 2001 年、2003 年、2004 年及 2007 年 4 月期间取得，在公司以承包租赁的方
式取得该等集体土地时，公司已经按照当时农村承包土地的相关规定履行了相关
程序。
2007 年 9 月 21 日，国土资源部及农业部联合颁布了《关于促进规模化畜禽
养殖有关用地政策的通知》（国土资发[2007] 220 号），并根据农业企业的发展及
现状，分别于 2010 年 9 月 30 日、2014 年 9 月 29 日先后联合颁布了《关于完善
设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155 号）及《关于进一步支持
设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127 号），对农业企业使用集体土地
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的方式、程序及相关要求进行了修订。公司取得该等集体土地的时间在上述规定
颁布之前，当地政府按新规定的补充确认手续仍在办理过程中，公司预计在 2015
年年底前可办理完毕。
4、另有 17 宗、总面积 984,226.68 平方米的集体土地虽已签署用地协议，但
因当地政府规划调整被列入畜禽禁养区而无法办理，目前公司已经制定并开始执
行搬迁整改计划。
同时，对于前述租赁手续存在瑕疵的 25 宗集体土地（占公司使用的土地总
面积的 1.74%），公司前 50 名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、
全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需
按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处
以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或
房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控
股、全资子公司因此而导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免
受损害。
三、相关费用的承担方式及对本次资产评估值的影响
（一）相关费用承担方式
报告期内，温氏集团及下属子公司在业务运营的同时，持续就划拨用地及集
体土地进行纠正与完善，并未因此带来重大费用支出。就温氏集团因上述瑕疵土
地整改措施可能产生的费用及/或损失，温氏集团前 50 名自然人股东已连带承诺：
如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、
租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，
而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主
管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿
意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的经济损失，以使温氏集团及
其控股、全资子公司免受损害。
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（二）划拨用地及租赁集体土地瑕疵对本次交易评估值的影响
本次交易中，合并方温氏集团为非上市公众公司，无市场价格可以作为公允
价值的直接参照，其发行价格是以主要可比公司并结合可比交易作为估值区间参
考，并综合考虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增
长前景、抗风险能力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对上述
划拨用地及租赁集体土地瑕疵单独作价考虑；被合并方大华农为 A 股上市公司，
历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是
合理的，本次换股价格在大华农历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资
本市场环境变化等因素的风险补偿。
针对上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵的情况：
1、温氏集团划拨用地及租赁集体土地瑕疵情况是由于历史原因形成，且已
为有关土地行政主管部门所知悉；上述划拨用地及租赁集体土地仅占公司使用土
地总面积的 0.01%及 1.74%，并不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
2、温氏集团已经取得了当地主管部门出具的同意按现状继续使用的证明，
或已经制定并开始执行搬迁整改计划，上述解决措施可有效的消除该等瑕疵对本
次吸收合并的实质影响；
3、报告期内，温氏集团及下属子公司在业务运营的同时，持续就划拨用地
与集体土地进行纠正与完善，并未发生因此带来的重大费用支出；未来温氏集团
及下属子公司将在开展主营业务运营的同时，综合考虑物业瑕疵状况与发展规
划，持续推进划拨用地与租赁集体土地的纠正与完善；
4、对于上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵，温氏集团前 50 名自然人股东已
连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、
承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或
备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被
有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所
有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的经济损失，以使
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温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
综合考虑以上情况，上述划拨用地与集体土地瑕疵未影响本次估值相关持续
经营假设，其占公司使用土地总面积的比例均较小，且温氏集团前 50 名自然人
股东已经出具承诺，承担温氏集团因土地瑕疵整改而发生的经济损失，温氏集团
不会因划拨用地与租赁集体用地瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述划
拨用地及租赁集体土地瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
四、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与
技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
对于上述划拨用地及租赁集体土地的账面价值，本次交易合并双方的审计机
构认为：就财务报告整体而言，在所有重大方面，报告期内，上述划拨土地与集
体土地的账面价值与其在审计过程中的了解一致。
对于上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵对于本次换股价格的影响，本次交易
合并双方财务顾问及合并双方估值机构认为：上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵
未影响本次评估相关持续经营假设，其占公司使用土地总面积的比例均较小，且
温氏集团前 50 名自然人股东已经出具承诺，承担温氏集团因土地瑕疵整改而发
生的经济损失，温氏集团不会因划拨用地瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此
本次交易未单独考虑上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵对估值的影响。上述划拨
用地及租赁集体土地瑕疵不会对本次交易换股价格造成实质性的影响。
对于上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵对本次交易的影响，本次交易合并双
方财务顾问、合并双方律师认为：
1、公司目前使用的 2 宗划拨土地不符合划拨用地的相关政策，但该等划拨
土地占公司使用土地总面积的比例较低，当地国土部门已出具证明函，同意公司
按现状继续使用该 2 宗划拨土地，且本次吸收合并不会改变划拨方式取得囯有土
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地使用权的相关资产现状，同时，公司前 50 名自然人股东已经承诺将连带承担
因上述划拨地的瑕疵整改给公司造成的经济损失，因此，上述划拨土地的瑕疵对
公司未来的生产经营不会构成实质性影响，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
2、对于 25 宗尚未办理设施农用地审批手续的集体土地，公司已经制定了相
应的整改措施，由于该等土地占公司使用土地总面积的比例较低，且公司前 50
名自然人股东已经连带承担因上述集体土地的瑕疵给公司造成的经济损失，因
此，上述租赁集体土地的瑕疵对公司未来的生产经营不会构成实质性影响，亦不
会构成本次交易的实质性障碍。
问题四：申请材料显示，温氏集团子公司鹏福公司的固定资产已办理抵押。
请你公司补充披露上述担保对应的债务人、债务总金额、担保责任到期日及解
除的日期和具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
一、担保事项具体情况
温氏集团子公司鹏福公司在香港通过购买的方式拥有位于香港九龙湾宏照
道 39 号企业广场 3 期 28 楼 1 单元、2 单元、3 单元、5 单元、6 单元、7 单元及
8 单元共计 7 处房产。其中，1 处房产由鹏福公司用于行政办公用途，6 处房产
由鹏福公司对外向第三方进行出租。截至 2014 年 12 月 31 日，上述 7 处房产账
面价值合计 63,025,354.59 元，占公司总资产的比例仅为 0.25%。
根据中国银行（香港）有限公司出具的《授信函》、中国银行（香港）有限
公司与鹏福公司签署的抵押合同及抵押登记文件，中国银行（香港）有限公司于
2013 年 7 月 29 日向鹏福公司提供循环贷款以供鹏福公司用于一般营运资金的融
资，贷款最高金额为 6,000 万港元，利率按香港银行同业拆息加年息 2.8%征收，
在鹏福公司提供足额担保并满足《授信函》相关先决条件的情况下，该授信可循
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环使用。鹏福公司将其拥有的上述 7 处房产用于该循环贷款的抵押担保并已办理
抵押手续，抵押权人为中国银行（香港）有限公司，担保的债务总额为 6,000 万
港元，担保责任至鹏福公司足额偿还贷款并取消授信额度之日。
上述 7 处物业的抵押系为担保鹏福公司正常运营所使用的贷款而发生，在鹏
福公司足额偿还贷款并缴纳相关费用后即可解除，该等鹏福公司固定资产办理抵
押的情形不会对本次吸收合并构成实质性影响。
二、温氏集团是否存在对外担保的情况
截至本反馈回复出具之日，公司及其境内全资及控股子公司不存在为实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在为公司及其境内全资及控股
子公司之外的其他第三方提供担保的情况。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与
技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及合并双方律师认为：上述 7 处房产的抵押系为
担保鹏福公司正常运营所使用的贷款而发生，在鹏福公司足额偿还贷款并缴纳相
关费用后即可解除，该等鹏福公司固定资产办理抵押的情形不会对本次吸收合并
构成实质性影响。
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问题五：申请材料显示，温氏集团采取“公司+农户”的产业分工合作模式。
请你公司进一步补充披露：1）温氏集团与农户的结算模式，包括但不限于委托
养殖合同的约定、双方定价方式、结算依据、结算时点与成本确认时点差异、
支付方式及现金支付比例等。2）农户保证金支付约定、支付比例及金额、保证
金回收等情况。3）报告期存在温氏集团客户直接向农户养殖场采购商品肉鸡和
商品肉猪的原因，相关的结算模式、销售金额及占比。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司与合作农户（或家庭农场）的结算模式
公司商品肉鸡和商品肉猪养殖业务主要采用紧密型“公司＋农户（或家庭农
场）”的生产模式，其主要生产流程如下图所示：
公司与合作农户（或家庭农场）的结算以委托养殖合同为主要依据，按照内
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部流程定价，体现饲养成绩为主的原则，准确计算合作农户（或家庭农场）应得
的委托养殖费用，并将其作为公司商品肉鸡、肉猪成本的一部分。具体如下：
