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中信证券股份有限公司
关于航天通信控股集团股份有限公司重组报告书与预案差异情况对比表
航天通信控股集团股份有限公司（简称“航天通信”或“上市公司”）于 2015 年 5 月 25 日全文披露了《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“重组预案”）及相关文件，并于 2015年 7月 23日签署了《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关文件。本公司作为本次航天通信发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况对比如下：
重组报告书主要章节与重组预案对比情况主要差异情况
第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况补充更新对于本次募集资金金额、募集资金用途进行补充细化
二、本次交易的背景和目的基本相同
三、本次交易的决策过程补充更新对于本次交易的决策过程、尚需获得的批准和核准进行补充更新
四、本次交易的主要内容补充更新对于本次交易标的资产估值作价、发行股份数量、募集配套资金金额及用途进行补充细化
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易补充更新对于本次交易评估值进行更新
六、本次交易不构成借壳补充更新根据标的资产评估值和募集配套资金金额补充更新交易前后股权结构对比
第二节上市公司的基本情况
一、公司基本信息基本相同
二、本公司历史沿革基本相同
重组报告书主要章节与重组预案对比情况主要差异情况
三、最近三年的控股权变动情况基本相同
四、主营业务发展情况基本相同
五、公司主要财务数据基本相同
六、控股股东及实际控制人情况基本相同
七、上市公司最近三年重大资产重组情况基本相同
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受过的
行政和刑事处罚情况基本相同
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况基本相同
第三节交易对方基本情况
一、交易对方及配套资金认购方航天科工补充更新
补充更新航天科工下属主要单位情况；补充更新航天科工向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；补充更新航天科工及其主要管理人员最近五年诚信情况
二、交易对方万和宜家补充更新补充更新万和宜家及其主要管理人员最近五年诚信情况
三、智慧海派的自然人交易对方补充更新补充更新智慧海派自然人交易对方最近五年诚信情况
四、江苏捷诚的自然人交易对方补充更新补充更新江苏捷诚自然人交易对方最近五年诚信情况
五、配套资金认购方紫光春华补充更新补充更新紫光春华最近五年诚信情况
第四节目标资产的基本情况一、标的资产基本情况（一）智慧海派 51%股权补充更新
补充更新智慧海派最近三年主营业务发展情况；补充智慧海派最近两年经审计的财务数据；补充更新下属主要公司情况；补充更新主要资产情况重组报告书主要章节与重组预案对比情况主要差异情况
一、标的资产基本情况（二）江苏捷成 36.92876%
股权补充更新
更新江苏捷诚最近两年一期经审计的财务数据；补充更新江苏捷诚主要资产情况
二、标的公司的业务情况重组预案无此内容
三、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理重组预案无此内容
第五节交易标的评估或估值
一、标的资产的评估情况补充更新补充更新了标的资产评估情况
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公
允性分析重组预案无此内容
三、董事会对本次交易评估事项的意见重组预案无此内容
四、独立董事对本次交易评估事项的意见重组预案无此内容
第六节本次非公开发行股份情况
一、发行股份购买资产补充更新更新标的资产评估值、交易价格及发行股数
二、发行股份募集配套资金补充更新补充更新募集配套资金金额、发行股数及募集配套资金用途
三、本次交易前后主要财务指标对比重组预案无此内容
四、本次交易前后上市公司股本结构变化补充更新根据标的资产评估值、募集配套资金金额更新
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内
容（智慧海派 51%股权）重组预案无此内容
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内
容（江苏捷诚 36.92876%股权）重组预案无此内容
三、《盈利预测补偿协议》及补充协议主要内容重组预案无此内容
重组报告书主要章节与重组预案对比情况主要差异情况
四、《股份认购协议》及补充协议的主要内容重组预案无此内容
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十
一条要求补充更新补充更新发行股份数量
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求补充更新补充更新关联交易、同业竞争情况
第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨
论与分析重组预案无此内容
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析重组预案无此内容
三、标的公司最近两年财务状况和经营成果的讨论
分析重组预案无此内容
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展
前景影响的其他影响分析重组预案无此内容
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标
和非财务指标的分析重组预案无此内容
第十节财务会计信息重组预案无此内容
第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况补充更新补充更新航天科工下属主要企业情况
二、关联交易情况补充更新补充更新本次交易前上市公司的关联交易情况、本次交易对上市公司关联交易的影响
第十二节资金、资产占用及担保情况
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况基本相同
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提
供担保的情况基本相同重组报告书主要章节与重组预案对比情况主要差异情况
第十三节本次交易对公司负债结构的影响
一、本次交易对负债结构的影响重组预案无此内容
二、本次交易对或有负债的影响重组预案无此内容
第十四节本次交易对上市公司治理结构的影响重组预案无此内容
第十五节风险因素
一、本次交易可能被暂停或终止的风险基本相同
二、本次交易的审批风险补充更新补充更新本次交易方案已获得的授权和批准及本次交易方案尚需获得的批准和核准
三、标的资产评估价值增值较高的风险补充更新更新评估值相关数据
四、商誉减值风险基本相同
五、收购整合风险基本相同
六、标的公司智慧海派的经营风险补充更新补充更新最近两年经审计的营业收入数据；补充更新标的资产税收优惠政策
七、标的公司江苏捷诚经营风险基本相同
八、智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异
的风险补充更新根据《发行股份购买资产之盈利补偿协议》更新
九、评估值受税收优惠政策变更影响的风险补充更新根据评估值更新
十、上市公司资产负债率较高的风险基本相同
十一、股市风险基本相同
十二、其他风险基本相同
重组报告书主要章节与重组预案对比情况主要差异情况
第十六节股票买卖核查情况
一、内幕信息知情人买卖公司股票情况补充更新补充更新内幕信息知情人买卖公司股票情况
二、内幕信息知情人的关联人买卖公司股票情况补充更新补充更新内幕信息知情人的关联人买卖公司股票情况
第十七节其他重要事项
一、担保和非经营性资金占用基本相同
二、上市公司最近十二个月内的重大资产交易基本相同
第十八节独立董事及中介机构意见重组预案无此内容
第十九节中介机构及有关经办人员重组预案无此内容
第二十节备查文件及地点重组预案无此内容
第二十一节公司及各中介机构声明重组预案无此内容
本次重组独立财务顾问协办人由焦延延、王翔驹变更为焦延延
（以下无正文）
