A股上市地：上海证券交易所证券代码：600677 证券简称：航天通信
航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书摘要（草案）
交易对方之一/配套资金认购方之一：中国航天科工集团公司
交易对方之二：南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方之三：智慧海派自然人股东邹永杭、朱汉坤、张奕
交易对方之四：徐忠俊等江苏捷诚12名自然人股东
配套资金认购方之二：西藏紫光春华投资有限公司
独立财务顾问
二〇一五年七月
公司声明
航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“航天通信”）及全体董事保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）；向航天科工和徐忠俊
等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 36.92876%的
股权；同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金。募集配套资金总额为 41,276.20 万元。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会改变上市公司的实际控制人。
二、标的资产的评估及作价情况
本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等12名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为 2015年 2月 28日。根据中联评估出具的《资产评估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：股东全部权益评估值（万元）
母公司报表账面净资产（万元）
收购股权
比例
对应收购股权比例
的评估值
(万元)
对应收购股权比例的
账面净资产（万元）
评估增值率
智慧海派 208,832.04 52,075.62 51.00% 106,504.34 26,558.57 301.02%
江苏捷诚 46,912.66 28,724.37 36.92876% 17,324.26 10,607.55 63.32%
截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为52,075.62 万元，股东全部权益评估价值为 208,832.04 万元，评估增值率为
301.02%，智慧海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34万元。经交易各方协
商，确定智慧海派 51%股权的交易价格为 106,504.34万元。
截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为28,724.37万元，股东全部权益评估价值为 46,912.66万元，评估增值率为 63.32%，
江苏捷诚 36.92876%股权对应的评估价值为 17,324.26 万元。经交易各方协商，
确定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产的评估值合计 123,828.60万元，本公司 2014年 12月 31
日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 153,800.92万元，本次标的
资产的评估值合计占本公司 2014年 12月 31日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益的比例为 80.51%，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本
次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的控股股东为航天科工，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，航天科工直接及间接控制上市公司 20.07%的股份，邹永杭、邹永杭之配偶张奕以及邹永杭控制的万和宜家将合计持有上市公司 10.65%股
权，朱汉坤将持有上市公司 2.38%股权。航天科工对上市公司的控制地位分析如
下：
（1）邹永杭与朱汉坤之间不存在一致行动关系
首先，从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于2012年才正式开始建立商业合作关系，上述两人于2012年4月共同出资设立深圳海派，于2014年7月共同出资设立江西海派（现智慧海派），于2014年8月共同出资设立海盈投资（正在履行注销流程），于2015年2月共同出资设立万和宜家。截至重组报告书出具日，邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权、海盈投资70%股权和
万和宜家80%的出资额，朱汉坤直接持有智慧海派17.10%的股权、海盈投资30%
股权和万和宜家20%的出资额。此外，2012年4月至今，邹永杭担任深圳海派的执行董事、总经理，同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁；2014年7月至今，邹永杭担任智慧海派的执行董事、总经理；同期，朱汉坤任智慧海派常务副总裁。邹永杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。
其次，根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺，上述两人不存在任何亲属关系，不存在股份代持情形，也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利，不存在与智慧海派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约定、行为或者事实。在本次交易完成后，上述两人之间亦不会存在通过协议、其他安排，共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事实。
（2）本次交易完成后保持控制权稳定的措施
本次交易完成前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
股东名称
本次交易前
本次交易完成后（考虑配套融资）
数量（万股）比例数量（万股）比例
航天科工及航天资产 8,200.67 19.69% 10,472.07 20.07%
邹永杭-- 4,235.72 8.12% 股东名称
本次交易前
本次交易完成后（考虑配套融资）
数量（万股）比例数量（万股）比例
朱汉坤-- 1,239.40 2.38%
张奕-- 721.87 1.38%
万和宜家-- 599.71 1.15%
徐忠俊等 12名捷诚自然人股东
-- 191.94 0.37%
紫光春华-- 1,276.32 2.45%
其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 64.09%
总股本 41,642.81 100.00% 52,179.17 100.00%
根据以上测算，本次交易完成后且配套融资资金到位后，航天科工及航天资产将合计持有上市公司20.07%的股份，智慧海派原股东（邹永杭、张奕、朱汉坤
和万和宜家）将合计持有上市公司13.03%股份。因此，本次交易完成以后，航天
科工及航天资产持有上市公司的股份比例大于智慧海派原股东持有上市公司的股权比例，航天科工仍然保持上市公司控股股东地位。
另外，为巩固本次交易完成后航天科工对上市公司的控制权，上市公司还采取了以下措施：
1）通过上市公司董事会构成的约定，保障航天科工对上市公司董事会的控制力。本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，航天科工推荐董事6名。根据上市公司和邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资产协议》，“本次交易完成后，乙方（邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家）最多推荐一名董事进入甲方（航天通信）董事会成员。”而根据上市公司章程：“公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”因此，在上市公司现有董事会人数不变的情况下，本次交易完成后，邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家在上市公司董事会的9个席位中最多占据1个席位，不会对上市公司的控制权造成实质性影响。
2）根据上市公司与邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤签署的《发行股份购买资产协议》，在本次交易完成后，邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤不得以任5
何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对公司的控股权，或成为公司的实际控制人。
此外，上市公司的公司章程规定，如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，应向国务院国防科技工业主管部门备案。进一步约束了上市公司其他股东未来对上市公司的重大收购行为，保护了航天科工对上市公司的控制权。
综上，独立财务顾问中信证券认为：邹永杭、朱汉坤之间未发现存在一致行动关系，本次交易完成后，航天科工仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、发行股份购买资产情况
（一）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为确定发行价格的基础。
（二）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.6632元/股，经交易各方协商，
确定发行价格为 15.67元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行数量
本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60万元，上市公司购买标的资
产需发行股份总数为 79,022,709股。其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数量为 67,967,031股，购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678
股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
1）智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12个月，按照 15%:15%:70%逐年分期解锁，具体分期解锁的操作方式为：
自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年7
的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2）江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工承诺以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
六、募集配套资金安排
（一）发行价格
本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通信 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商，本
次募集配套资金的股份发行价格为 15.67元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
本次募集配套资金金额为 41,276.20万元，对应股份发行数量合计 26,340,905
股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将作相应调整。
（四）发行对象及认购金额
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
序号
募集配套资金认购对象
发行价格（元/股）认购金额（万元）认购数量（股）
1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664
2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241
（五）募集配套资金用途
本次交易中，募集资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金。增资价格相关公式如下：
对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投入的配套资金金额/（本次重组智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额）。增资完成后，智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本×（本次重组智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额）/本次重组智慧海派 100%股权的价值。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（六）募集配套资金发行股份的锁定期安排
上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让。
七、业绩承诺和盈利补偿情况
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派 2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额分别不低于 2亿元、2.5亿元、3亿元。若本次发行
股份购买资产事宜未能在 2015年 12月 31日前实施完成，则盈利承诺期间相应调整为 2016年度、2017年度、2018年度，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于 2.5亿元、3亿元、3.2亿元。
盈利承诺期间内，如智慧海派出现一次实际净利润未达到承诺净利润数的情形，则盈利承诺期间延长为四年；如智慧海派出现两次实际净利润未达到承诺净利润数的情形，盈利承诺期间延长至五年。第四年及第五年的承诺净利润以智慧海派评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净利润数，就其差额部分，由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以股份补偿的方式向上市公司补足，即由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的航天通信股份，回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份的比例计算。具体股份补偿方式参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的主
要内容”中的相关内容。 八、本次交易对上市公司的影响
通过对智慧海派 51%股权的收购，本公司的产品范围将进一步拓展。本次交易完成后，本公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加智能终端及车载音响、安防产品、可穿戴设备及智能家居产品的设计与生产，本公司的综合实力和竞争力将得到有效提升。同时，通过收购江苏捷诚 36.92876%股权，本公司将持
有江苏捷诚 91.82%股权，本公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股
东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已获得本公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2、交易方案已获得本公司第七届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已经航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内部
决策机构审议通过；
5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案；
6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股
东全部权益评估报告的备案；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国务院国资委批准本次交易方案；
3、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案；
4、中国证监会核准本次交易方案； 5、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者
逾期不作出决定；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
邹永杭、朱汉坤、张奕、江苏捷诚12 名自然人股东、航天科工、万和宜家、紫光春华
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司/本合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家
关于避免同业竞争的承诺函
1、除智慧海派外，本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控制
或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者赢利性组织。
2、本次股权转让完成后，如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的
其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的其他企业将立即通知航天通信和智慧海派，并将该商业机会给予航天通信或智慧海派。
3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或间
接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争12
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
或者可能构成竞争的任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作
出赔偿。
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家
关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次重组完成后，本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能
的避免和减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/承诺人将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易。
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规
占用智慧海派及其子公司的资金、资产，亦不要求智慧海派及其子公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作
出赔偿。
关于所持股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函
承诺人具有合法的股东资格，所持有的智慧海派的股权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。
关于瑕疵租赁房产的承诺
1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主
管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用该等物业。
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损
害，本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）被有关行政机关处以罚款，或者被任何第三方主张任何权利，或者造成航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）其他经济损失的，承诺人将在三个工作日内对航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）的利益。
邹永杭、张奕
关于维护上市公司独立性的承诺函
（一）关于保证航天通信人员独立
1、保证航天通信的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证航天通信拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）关于保证航天通信财务独立
1、保证航天通信建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证航天通信独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企
业共用一个银行账户。
3、保证航天通信依法独立纳税。
4、保证航天通信能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于航天通信机构独立
保证航天通信依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于航天通信资产独立
1、保证航天通信具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用航天通信的资金、资产及其他资源。
（五）关于航天通信业务独立
保证航天通信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与航天通信的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、航天通信公司章程等规定，履行必要的法定程序。
邹永杭、朱汉坤
关于本次以资产认购股份限售期的承诺函
1、本次向本人发行的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个
月内不得转让；该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12个月，按照 15:15:70逐年分期解锁。
具体解锁方式为：
自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期14
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2、本次交易实施完成后，本人由于航天通信送红股、转增股本等
原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。
张奕、万和宜家
关于本次以资产认购股份限售期的承诺函
1、航天通信本次向本人/本承诺人发行的股份，自发行结束之日起
三十六（36）个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出
现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，本人/本承诺人的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本人/本承诺人的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2、本次交易实施完成后，本人/本承诺人由于航天通信送红股、转
增股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。
江苏捷诚 12 名自然人股东、紫光春华
关于本次以资产/现金认购股份限售期的承诺函
1、航天通信本次向本人/本公司发行的股份，自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，本人/本公司由于航天通信送红股、转增
股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管
规则或监管机构的要求执行。
航天科工
中国航天科工集团公司关于避免同业竞争的承诺函
1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形
式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务，也不间接经营、参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的业务；
2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业
务产生竞争，本公司及本公司控制的实体将停止生产经营，或者将相竞争的业务注入航天通信，或转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争；
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地
行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。
中国航天科工集团公司关于减少与规范关联交易的承诺函
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或者其他
经济组织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航
天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业行为准则进行，遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，不要求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者15
承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
的条件，以保证交易价格的公允性，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地
行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签署之日起生效，除非本公司不再为航天通信之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
中国航天科工集团公司关于维护上市公司独立性的承诺函
本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将致力于尊重和维护上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性：
（一）人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。
2、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务
违规提供担保。
（三）财务独立
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户。
4、上市公司独立进行财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用、调度。
5、上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
中国航天科工集团公司关于本次以资产认购股份以及以现金认购股份限售期的承诺函
1、航天通信本次向航天科工发行的股份，自发行结束之日起 36个
月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，航天科工由于航天通信送红股、转增股
本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。
3、本次交易完成后，6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以江苏捷诚 30.5175%股权认购而取得航天通信股票的锁
定期自动延长 6 个月。
江苏捷诚 12 名自然人股东、航天科工
关于所持股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函
承诺人具有合法的股东资格，所持有的江苏捷诚的股权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。
紫光春华
关于本次以现金认购股份的资金安排及协议履约承诺函
鉴于我公司已与你公司签订了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，拟以现金参与认购你公司非公开发行股票。
本公司承诺，在我公司自有资金不足以履行上述协议时，接受控股股东或上级控股股东向我公司提供借款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行，并承担未履行上述协议可能给你公司造成的损失。
紫光集团
关于为紫光春华本次以现金认购股份提供资金保障及承担协议违约责任承诺函
鉴于西藏紫光春华投资有限公司已与你公司签订了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，拟以现金参与认购你公司非公开发行股票。
本公司承诺将用自有资金，采用包括但不限于向紫光春华提供借款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行，并承担紫光春华未履行上述协议可能给你公司造成的损失。
上市公司
航天通信控股集团股份有限公司董事、监事以及高级管理人员关于所提供信息真实性、准确航天通信关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在航天通信拥有权益的股份（如有），并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。承诺方
出具承诺名称
承诺的主要内容
性和完整性的承诺函
航天通信控股集团股份有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）股份锁定安排
1）智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12个月，按照 15%:15%:70%逐年分期解锁，具体分期解锁的操作方式为：
自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利19
润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2）江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东航天科工将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
2015 年 5 月 8 日，经智慧海派股东会决议，同意邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将其持有的智慧海派 51%股权转让给航天通信，对于上述股东拟转让给航天通信的股权，其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购买权。智慧海派现行有效的《公司章程》亦未对股权转让设置特殊的前置条件。
2015年 5月 15日，经江苏捷诚股东会决议：同意航天通信发行股份收购航天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅持有的江苏捷诚全部股权。江苏捷诚现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格
航天通信聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已获得本公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2、交易方案已获得本公司第七届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已经航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内部
决策机构审议通过；
5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案；
6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股
东全部权益的评估报告的备案；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方
