独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司
关于
航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年七月
独立财务顾问报告
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受航天通信控股集团股份有限公司的委托，担任航
天通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本
独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务
顾问业务管理办法》、《上市规则》、《格式准则第 26 号》等法律、法规的有关规
定，以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件进行审慎核查后
出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供航天通信全体股东、
广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特
作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由航天通信及各交易对方提
供，上述各方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对航天
通信的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问提请航天通信的全体股东和广大投资者认真阅读航天
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独立财务顾问报告
通信董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报
告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资
者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构
按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财
务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合
法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的
智慧海派的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海
派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）；向航天科工和徐忠俊
等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 36.92876%的
股权；同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，
剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项
目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目
及补充智慧海派流动资金。募集配套资金总额为 41,276.20 万元。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股
份购买资产的实施。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，实际控制人仍为国
务院国资委，本次交易不会改变上市公司的实际控制人。
二、标的资产的评估及作价情况
本次重组中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天
科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等
12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。根据中联评估出具的《资产评
估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
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独立财务顾问报告
对应收购股 对应收购股
股东全部权 母公司报表
收购股权 权比例 权比例的 评估增
益评估值 账面净资产
比例 的评估值 账面净资产 值率
（万元） （万元）
(万元) （万元）
智慧海派 208,832.04 52,075.62 51.00% 106,504.34 26,558.57 301.02%
江苏捷诚 46,912.66 28,724.37 36.92876% 17,324.26 10,607.55 63.32%
截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为
52,075.62 万元，股东全部权益评估价值为 208,832.04 万元，评估增值率为
301.02%，智慧海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34 万元。经交易各方协
商，确定智慧海派 51%股权的交易价格为 106,504.34 万元。
截至 2015 年 2 月 28 日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为
28,724.37 万元，股东全部权益评估价值为 46,912.66 万元，评估增值率为 63.32%，
江苏捷诚 36.92876%股权对应的评估价值为 17,324.26 万元。经交易各方协商，
确定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26 万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产的评估值合计 123,828.60 万元，上市公司 2014 年 12 月
31 日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 153,800.92 万元，本次
标的资产的评估值合计占上市公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于
母公司的所有者权益的比例为 80.51%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，
本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之一航天科工是上市公司的控股股东，为上市公司的关
联方，故本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事
回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的控股股东为航天科工，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，航天科工直接及间接控制上市公司 20.07%的股份，邹永杭、
邹永杭之配偶张奕以及邹永杭控制的万和宜家将合计持有上市公司 10.65%股
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权，朱汉坤将持有上市公司 2.38%股权。航天科工对上市公司的控制地位分析如
下：
（1）邹永杭与朱汉坤之间不存在一致行动关系
首先，从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于2012
年才正式开始建立商业合作关系，上述两人于2012年4月共同出资设立深圳海派，
于2014年7月共同出资设立江西海派（现智慧海派），于2014年8月共同出资设立
海盈投资（正在履行注销流程），于2015年2月共同出资设立万和宜家。截至本
报告书出具日，邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权、海盈投资70%股权和万
和宜家80%的出资额，朱汉坤直接持有智慧海派17.10%的股权、海盈投资30%股
权和万和宜家20%的出资额。此外，2012年4月至今，邹永杭担任深圳海派的执
行董事、总经理，同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁；2014年7月至今，邹永杭
担任智慧海派的执行董事、总经理；同期，朱汉坤任智慧海派常务副总裁。邹永
杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。
其次，根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺，上述两人不存在任何亲属关系，不
存在股份代持情形，也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直
以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利，不存在与智慧海
派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约
定、行为或者事实。在本次交易完成后，上述两人之间亦不会存在通过协议、其
他安排，共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事
实。
（2）本次交易完成后保持控制权稳定的措施
本次交易完成前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
本次交易完成后（考虑配套融
本次交易前
股东名称 资）
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
航天科工及航天资产 8,200.67 19.69% 10,472.07 20.07%
邹永杭 - - 4,235.72 8.12%
朱汉坤 - - 1,239.40 2.38%
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本次交易完成后（考虑配套融
本次交易前
股东名称 资）
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
张奕 - - 721.87 1.38%
万和宜家 - - 599.71 1.15%
徐忠俊等 12 名捷诚自
- - 191.94 0.37%
然人股东
紫光春华 - - 1,276.32 2.45%
其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 64.09%
总股本 41,642.81 100.00% 52,179.17 100.00%
根据以上测算，本次交易完成后且配套融资资金到位后，航天科工及航天资
产将合计持有上市公司20.07%的股份，智慧海派原股东（邹永杭、张奕、朱汉坤
和万和宜家）将合计持有上市公司13.03%股份。因此，本次交易完成以后，航天
科工及航天资产持有上市公司的股份比例大于智慧海派原股东持有上市公司的
股权比例，航天科工仍然保持上市公司控股股东地位。
另外，为巩固本次交易完成后航天科工对上市公司的控制权，上市公司还采
取了以下措施：
1）通过上市公司董事会构成的约定，保障航天科工对上市公司董事会的控
制力。本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，航天科
工推荐董事6名。根据上市公司和邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发
行股份购买资产协议》，“本次交易完成后，乙方（邹永杭、张奕、朱汉坤和万
和宜家）最多推荐一名董事进入甲方（航天通信）董事会成员。”而根据上市公
司章程：“公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。”因此，在上市公司现有董事会人数不变的情况
下，本次交易完成后，邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家在上市公司董事会的9
个席位中最多占据1个席位，不会对上市公司的控制权造成实质性影响。
2）根据上市公司与邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤签署的《发行股份购
买资产协议》，在本次交易完成后，邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤不得以任
何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对公司的控股权，或成为公司的实
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际控制人。
此外，上市公司的公司章程规定，如发生重大收购行为，收购方独立或与其
他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，应向国务院国防科技工业
主管部门备案。进一步约束了上市公司其他股东未来对上市公司的重大收购行
为，保护了航天科工对上市公司的控制权。
综上，独立财务顾问中信证券认为：邹永杭、朱汉坤之间未发现存在一致行
动关系，本次交易完成后，航天科工仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍
为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不
适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、发行股份购买资产情况
（一）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价的 90%作为确定发行价格的基础。
（二）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.6632 元/股，经交易各方协商，
确定发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（三）发行种类及面值
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本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元，上市公司购买标的资
产需发行股份总数为 79,022,709 股。其中，购买智慧海派 51%股权发行股份的数
量为 67,967,031 股，购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678
股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
（五）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
1）智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的
航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，该等股份根据盈利承
诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12 个月，按照 15%:15%:70%逐年分期
解锁，具体分期解锁的操作方式为：
自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年
的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判
断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年
的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判
断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年
的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%，如果届时尚无法判
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断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自
第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在
前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺
净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解
禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承
诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股
份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利
润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的
所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2）江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工承诺以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组
取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
六、募集配套资金安排
（一）发行价格
本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规
定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通
信 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商，本
次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次募集配套资金金额为 41,276.20 万元，对应股份发行数量合计 26,340,905
股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果
为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
将作相应调整。
（四）发行对象及认购金额
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
募集配套资金认购
序号 发行价格（元/股） 认购金额（万元） 认购数量（股）
对象
1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664
2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241
（五）募集配套资金用途
本次交易中，募集资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余
部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭
州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充
智慧海派流动资金。增资价格相关公式如下：
对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投入
的配套资金金额/（本次重组智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套
资金金额）。
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增资完成后，智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本×（本次重组
智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额）/本次重组智慧海
派 100%股权的价值。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
（六）募集配套资金发行股份的锁定期安排
上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自
新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
七、业绩承诺和盈利补偿情况
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派 2015 年度、2016 年度、
2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元，。若本次发行
股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成，则盈利承诺期间相应
调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承
诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。
盈利承诺期间内，如智慧海派出现一次实际净利润未达到承诺净利润数的情
形，则盈利承诺期间延长为四年；如智慧海派出现两次实际净利润未达到承诺净
利润数的情形，盈利承诺期间延长至五年。第四年及第五年的承诺净利润以智慧
海派评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定
每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净
利润数，就其差额部分，由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以股份补偿的方式
向上市公司补足，即由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万
和宜家持有的航天通信股份，回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份的
比例计算。具体股份补偿方式参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本
次交易的主要内容”中的相关内容。
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八、本次交易对上市公司的影响
通过对智慧海派 51%股权的收购，上市公司的产品范围将进一步拓展。本次
交易完成后，上市公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加智能终端及车载
音响、安防产品、可穿戴设备及智能家居产品的设计与生产，上市公司的综合实
力和竞争力将得到有效提升。同时，通过收购江苏捷诚 36.92876%股权，上市公
司将持有江苏捷诚 91.82%股权，上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于
母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争
能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已获得上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2、交易方案已获得上市公司第七届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已经航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内部
决策机构审议通过；
5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案；
6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股
东全部权益评估报告的备案；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国务院国资委批准本次交易方案；
3、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
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5、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者
逾期不作出决定；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头信息等），本人/本公司/本合伙企业保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
邹永杭、 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
朱汉坤、 等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
张奕、江 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
苏捷诚 关于所提供 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市
12 名自 信息真实 公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担
然人股 性、准确性 赔偿责任。
东、航天 和完整性的 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照
科工、万 承诺函 相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
和宜家、 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供
紫光春 信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
华 述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙
企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、除智慧海派外，本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控制
或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者
赢利性组织。
邹永杭、 2、本次股权转让完成后，如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的
关于避免同
朱汉坤、 其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有
业竞争的承
张奕、万 竞争或可能发生竞争的，则本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的
诺函
和宜家 其他企业将立即通知航天通信和智慧海派，并将该商业机会给予航
天通信或智慧海派。
3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或间
接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争
2-1-13
独立财务顾问报告
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
或者可能构成竞争的任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作
出赔偿。
1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员
直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人
和自然人。
2、本次重组完成后，本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能
的避免和减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/承诺人将遵循市场
关于减少和
化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和
规范关联交
章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系
易的承诺函
谋求特殊的利益，不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海
派其他股东利益的关联交易。
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规
占用智慧海派及其子公司的资金、资产，亦不要求智慧海派及其子
公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作
邹永杭、
出赔偿。
朱汉坤、
关于所持股
张奕、万
权不存在限 承诺人具有合法的股东资格，所持有的智慧海派的股权合法、有效，
和宜家
制或禁止转 不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止
让情形的承 转让的情形。
诺函
1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主
管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用
该等物业。
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损
害，本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次
关于瑕疵租
交易完成后，如果因该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派（包
赁房产的承
括直接或间接控制的子公司）被有关行政机关处以罚款，或者被任
诺
何第三方主张任何权利，或者造成航天通信或智慧海派（包括直接
或间接控制的子公司）其他经济损失的，承诺人将在三个工作日内
对航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）所遭受的
一切经济损失予以充分的补偿，以保证航天通信或智慧海派（包括
直接或间接控制的子公司）的利益。
（一）关于保证航天通信人员独立
1、保证航天通信的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高
关于维护上
邹永杭、 级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
市公司独立
张奕 他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证航天通信的财务人
性的承诺函
员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证航天通信拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
2-1-14
独立财务顾问报告
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）关于保证航天通信财务独立
1、 保证航天通信建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、 保证航天通信独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企
业共用一个银行账户。
3、保证航天通信依法独立纳税。
4、保证航天通信能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于航天通信机构独立
保证航天通信依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于航天通信资产独立
1、保证航天通信具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用航天通信的资金、资产及其他资源。
（五）关于航天通信业务独立
保证航天通信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企
业与航天通信的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、航天通信公司章程等规定，履行
必要的法定程序。
1、本次向本人发行的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个
月内不得转让；该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束
之日起每满 12 个月，按照 15:15:70 逐年分期解锁。
具体解锁方式为：
自股份发行结束之日起满 12 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期
间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺
净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 24 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期
关于本次以
间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
邹永杭、 资产认购股
15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺
朱汉坤 份限售期的
净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
承诺函
自股份发行结束之日起满 36 个月后，如智慧海派实现盈利承诺期
间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺
净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润
的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余
未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海
