上市地点：上海证券交易所
股票简称：航天通信
股票代码：600677（A股）
信息披露义务人：邹永杭、张奕夫妇，南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：杭州萧山春潮路 77号
联系电话：0755-32981833
持股变动性质：增加，增加比例超过 5%
签署日期：二零一五年七月二十三日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书；
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突；
（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告
书已全面披露信息披露义务人在航天通信控股集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在航天通信控股集团股份有限公司中拥有权益的股份；
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
（五）本次交易尚需履行以下程序：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国务院国资委批准本次交易方案；
3、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者
逾期不作出决定；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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（六）本次权益变动的信息披露义务人为邹永杭、张奕夫妇及南昌万和宜家
股权投资合伙企业。
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第一节释义
在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有以下含义：
信息披露义务人指
邹永杭、张奕夫妇及南昌万和宜家股权投资合伙企业
航天通信指航天通信控股集团股份有限公司
航天科工指中国航天科工集团公司
航天资产指航天科工资产管理有限公司
万和宜家指南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
紫光春华指西藏紫光春华投资有限公司
智慧海派指智慧海派科技有限公司
江苏捷诚指江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
交易对方指
航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅
标的资产、交易标的指智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权
标的公司指智慧海派、江苏捷诚
本次交易、本次重大资产重组、本次重组
指
航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等 15 位自然人购买资产，其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家持有的智慧海派 51%股权，以发行股份方式购买航天科工及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏1-1-3
捷诚 36.92876%股权；同时拟向航天科工、紫
光春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 41,276.20万元
报告书、本报告书指
《航天通信控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》
《发行股份购买资产协议》
指
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》
指
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》指
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》
指
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议之补充协议》
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《准则 15号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号———权益变动报告书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、邹永杭、张奕夫妇与万和宜家基本情况
邹永杭、张奕为夫妇，邹永杭为万和宜家普通合伙人，出资比例 80%，三者为一致行动人。邹永杭、张奕夫妇与万和宜家基本情况如下：
姓名：邹永杭
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010319631212*
住所：杭州市西湖区翠苑新村五区 27-3-302室
通讯地址：杭州萧山春潮路 77号禾声科技公司
是否取得其他国家或地区的居留权：否
姓名：张奕
性别：女
国籍：中国
身份证号：33010419690225*
住所：杭州市上城区凤凰新村 3幢 7单元 304室
通讯地址：杭州萧山春潮路 77号禾声科技公司
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是否取得其他国家或地区的居留权：否
公司名称：南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：南昌临空经济区中小微企业工业园办公楼二楼
法定代表人：邹永杭
注册资本：100,000,000元
企业法人营业执照注册号：360126310569
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
税务登记证号码：赣国税字 360107332999658
主要股东：邹永杭（80%）、朱汉坤（20%）
联系电话：0755-32981833
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
万和宜家主要负责人的基本情况如下：
姓名合伙人类型
认缴出资额（万元）
实缴出资（万元）
出资方式
出资比例
邹永杭普通合伙人 8,000 600
货币、股权及其他财产权利
80%
朱汉坤有限合伙人 2,000 150
货币、股权及其他财产权利
20%
三、信息披露义务人持有、控制其他境内外上市公司百分之五以上的情况
截至本报告书出具日，邹永杭、张奕、万和宜家无持有持有、控制其他境内外上市公司百分之五以上的情况。
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四、信息披露义务人的关系
邹永杭、张奕为夫妇。截至本报告出具日，邹永杭、万和宜家之间关系的具体情况如下图所示：
万和宜家
邹永杭朱汉坤
80% 20%
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第三节权益变动目的
截止本报告书出具之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前持股情况
本次权益变动前，邹永杭、张奕、万和宜家未持有上市公司航天通信股份。
二、本次权益变动的基本情况
（一）本次交易概况
航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）；向航天科工和徐忠俊
等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 36.92876%的
股权；同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金。募集配套资金总额为 41,276.20万元。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）权益变动协议主要内容
航天通信于 2015年 5月 22日与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署了《发行股份购买资产协议》。于 2015年 7月 23日与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
协议主要内容如下：
1、交易对方
航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海1-1-9
派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%）。
2、交易金额
本次交易中，标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为 2015年 2月 28日。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2015年 2月 28日，标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为 52,075.62万元，股东全部权益评估价值约为 208,832.04万元，
评估增值率约为 301.02%，智慧海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34万元。
经交易各方协商，确定智慧海派 51%股权的交易价格为 106,504.34万元。
3、发行股份购买资产情况
（1）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为确定发行价格的基础。
（2）发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.6632元/股，经交易各方协商，
确定发行价格为 15.67元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
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假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： 1 0=P P D?
送股或转增股本： 01 (1 )PPN=+
增发新股或配股： 01×(1 )P A KPK+=+
三项同时进行： 01×(1 )P D A KPK N?+=++
（3）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（4）发行数量及对象
本次交易智慧海派交易价格总金额为 106,504.34万元，上市公司购买，购买
智慧海派 51%股权发行股份的数量为 67,967,031股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：
交易对方发行股份数量（股）
购买智慧海派 51%股权
邹永杭 42,357,232
朱汉坤 12,393,988
张奕 7,218,720
万和宜家 5,997,091
合计 67,967,031
（5）股份锁定期安排
1）智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的1-1-11
航天通信股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束之日起每满 12个月，按照 15%:15%:70%逐年分期解锁，具体分期解锁的操作方式为：
自股份发行结束之日起满 12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满 36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
7、本次权益变动后持股情况
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根据标的资产评估值测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
股东名称
本次交易前
本次交易完成后（考虑配套融资）
数量（万股）比例数量（万股）比例
航天科工及航天资产 8,200.67 19.69% 10,472.07 20.07%
邹永杭-- 4,235.72 8.12%
张奕-- 1,239.40 2.38%
朱汉坤-- 721.87 1.38%
万和宜家-- 599.71 1.15%
徐忠俊等 12名捷诚自然人股东
-- 191.94 0.37%
紫光春华-- 1,276.32 2.45%
其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 64.09%
总股本 41,642.81 100.00% 52,179.17 100.00%
本次交易完成后，邹永杭、张奕、万和宜家合计持有上市公司 10.65%股权
（考虑本次发行股份购买资产配套融资）。
（三）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已获得本公司第七届董事会第六次会议审议通过；
2、交易方案已获得本公司第七届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已经航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内部
决策机构审议通过；
5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案；
6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股
东全部权益评估报告的备案；
（四）本次交易方案尚需获得的批准和核准
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本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国务院国资委批准本次交易方案；
3、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者
逾期不作出决定；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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第五节前六个月内买卖上市交易股份情况
信息披露义务人在《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》与《非公开发行股份认购协议》签署日前6个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖航天通信股票的情况。
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第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次交易有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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