西藏矿业发展股份有限公司2002年年度股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或遗漏负连带责任。
西藏矿业发展股份有限公司二00二年年度股东大会于2003年6月25日上午10时在拉萨邮政酒店召开。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议由肖永恩董事长主持。出席会议的股东及授权代表共19名，代表股份12385.81万股,占公司有表决权股份总额的61.77%，符合《公司法》和《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。西藏恒丰律师事务所律师列席了会议。会议审议并经逐项表决通过了如下决议：
一、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。
二、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》。
三、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。
四、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了《公司2002年度利润分配预案》。
经华证会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润亏损-5,888.87万元，2001年度末结余未分配利润经审计调整为97.91万元，截至2002年度未分配利润合计为-5,790.96万元。公司董事会决定本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了《关于增选范红东女士为公司独立董事的议案》。
六、会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，并对候选人进行了逐项表决。（董事候选人简历已刊登在2003年4月8日的《中国证券报》和《证券时报》上）
1、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了肖永恩先生为公司第三届董事会董事。
2、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了拉巴次仁先生为公司第三届董事会董事。
3、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了索朗多吉先生为公司第三届董事会董事。
4、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了陈荣发先生为公司第三届董事会董事。
5、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了冯康先生为公司第三届董事会董事。
6、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了季旺先生为公司第三届董事会董事。
7、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了扎西央宗女士为公司第三届董事会董事。
8、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了干胜道先生为公司第三届董事会独立董事。
9、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了巴登珠先生为公司第三届董事会独立董事。
10、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了范红东女士为公司第三届董事会独立董事。
11、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了廖锡铭先生为公司第三届董事会独立董事。
七、会议审议了《关于公司监事会换届选举的议案》并对候选人进行了逐项表决。（监事候选人简历已刊登在2003年4月8日的《中国证券报》和《证券时报》上）。
1、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了江文福先生为公司第三届监事会监事。
2、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了白玛次仁先生为公司第三届监事会监事。
3、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了索朗江村先生为公司第三届监事会监事。
4、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了饶琼女士为公司第三届监事会监事。
5、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了马芳女士为公司第三届监事会监事。
八、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了《关于续聘华证会计师事务所为2003年审计机构的议案》
九、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了《增选廖锡铭先生为本公司独立董事的议案》
十、会议以12385.81万股同意（占出席大会有表决权股份总额的100%），0股反对，0股弃权，审议通过了《公司独立董事（范红东女士、廖锡铭先生）津贴及费用事项的议案》。
西藏恒沣律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序，表决程序以及出席会议股东代表资格等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
特此公告
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2003年6月25日
