中国海诚工程科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
特别提示：公司股票自2015年7月24日（星期五）开市起复牌。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二十次会议通知于2015年7月17日以传真、电子邮件形式发出，
会议于2015年7月22日（星期三）下午1：30在上海市宝庆路21号公司
1215会议室以现场方式召开。会议应到董事12名，实到董事10名，董
事袁莉女士、陈安民先生因工作原因未能参加会议，分别委托董事徐
秋红女士、徐震午先生代为表决，符合《公司法》及公司《章程》的
规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长严晓俭先生主持召开。
会议审议并通过了以下议案：
1、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》，经核查，公司符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规有关非公开发行股票条件的规定。本议案
将提交公司临时股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
(1)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股
票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
(2) 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行
股票面值为每股人民币1.00元。
(3)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股
票发行方式为全部采取向特定对象非公开发行的方式。
(4)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股
票发行对象为中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南
车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉
通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司。
(5)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股
票定价基准日及发行价格。本次非公开发行股票的定价基准日为公司
第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行的价格为14.89元/
股，即定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价（该均价为已
根据公司2014年度权益分派方案进行除权除息调整后的价格）的90%；
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息/现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格作相应调
整。
(6)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股
票发行数量。
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 中国轻工集团公司 13,420,418
2 中国食品发酵工业研究院 3,357,958
3 株洲南车时代高新投资担保有限责任公司 3,357,958
4 华夏基金管理有限公司 10,073,875
5 福建嘉通资产管理有限公司 10,073,875
6 北京鸿道投资管理有限责任公司 6,715,916
合计 47,000,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量作相应调整。若本次非
公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调减的，则发行对象认购数量届时作相应等比例调减。
(7)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股
票认购方式及锁定期。本次非公开发行的股票均由发行对象以现金方
式认购。本次发行结束后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日
起三十六个月内不得上市交易。
(8)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股
票募集资金用途。本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过
69,983万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
投资总额 募集资金投入总额
项目名称
（万元） （万元）
增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目 40,069.65 40,000.00
中国海诚扩大工程总承包项目 30,000.00 29,983.00
合计 70,069.65 69,983.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司
自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
(9)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股
票上市地点。本次非公开发行的股票锁定期满后，将申请在深圳证券
交易所上市交易。
(10)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行
股票决议的有效期。本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的
规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
(11)以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行
股票发行前滚存未分配利润的安排。本次非公开发行股票前公司滚存
未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东共享。
上述议案关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉
女士和徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司临时股东大会审议通
过。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开
发行股票预案的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新
先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司临时股东
大会审议通过。
4、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次
募集资金使用情况说明的议案》，本议案将提交公司临时股东大会审
议通过。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事严晓俭先
生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。本
议案将提交公司临时股东大会审议通过。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准公司与
控股股东及其他战略投资者签署附条件生效的股份认购合同的议
案》，同意公司与中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株
洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福
建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司分别签署
附生效条件的《股份认购协议》。
关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐
秋红女士回避表决。本议案将提交公司临时股东大会审议通过。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发
行涉及关联交易事项的议案》，同意公司与中国轻工集团公司、中国
食品发酵工业研究院签署的附条件生效的《股份认购协议》。中国轻
工集团公司以14.89元/股的价格，以现金方式认购13,420,418股。中
国 食 品 发 酵 工 业 研 究 院 以 14.89 元 / 股 的 价 格 ， 以 现 金 方 式 认 购
3,357,958股。同意公司与中国轻工集团公司、株洲南车时代高新投
资担保有限责任公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰机械
股份有限公司签订的《增资协议》，同意公司以本次非公开发行募集
资金总额中的40,000万元用于增资控股长泰公司并投入智能装备提
质扩产项目。其中，用于向长泰公司进行增资的金额为人民币22,000
万元，增资完成后，公司通过直接、间接方式持有长泰公司50.70%
的股权，成为长泰公司的控股股东；在满足公司董事会确定的长泰公
司业绩考核条件下，公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐
秋红女士回避表决。本议案将提交公司临时股东大会审议通过。
8、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于开立募集
资金专户的议案》。
9、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于未来三年
（2015-2017）的股东回报规划的议案》，本议案将提交公司临时股
东大会审议通过。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东
大会同意免于申请豁免要约收购的议案》，关联董事严晓俭先生、徐
大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。本议案将
提交公司临时股东大会审议通过。
11、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公
开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）全权办理本次非公开发行股票申报事项；
（2）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发
行价格的确定以及有关的其他一切事项；
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不
限于保荐协议、承销协议及其他协议等；
（4）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市
事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与
本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（5）根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见
对本次发行相关具体事项作出修订和调整；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所
上市及锁定的相关事宜；
（7）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；
（8）如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，
对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；
（9）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提
下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案将提交公司临时股东大会审议通过。
12、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订公司
〈全面风险管理办法〉的议案》。
13、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制订公司
〈内部控制评价办法〉的议案》。
14、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召集
公司临时股东大会的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票及相关事
项尚需经过国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，相关工作未
能在本次董事会会议召开前全部完成，故决定暂时不召集召开临时股
东大会，待相关事项完成后另行召开公司董事会会议，对上述相关事
项进行审议并且作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会的具体
时间。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2015年7月24日
