中国海诚工程科技股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《独立董事制度》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第四届董事会第二十次会议审议通
过的非公开发行股票相关事项发表如下意见：
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公
司及其他股东利益之情形。
3、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司和
全体股东的利益。
4、公司董事会编制的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业
现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。
5、本次非公开发行股票方案尚需国务院国资委、公司股东大会审议批准，并经
过中国证监会核准后方可实施。
我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和公司《章程》
的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长
远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票
方案尚需国务院国资委、公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实
施。
二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供
了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，同意将
上述议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票发行数量为47,000,000股，发行的价格为14.89元/股。
定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议公告日，发行价格为定价基准日前二
十（20）个交易日股票交易均价（该均价为已根据公司2014年度权益分派方案进行
除权除息调整后的价格）的90%，中国轻工集团公司同意以14.89元/股的价格，以现
金方式认购13,420,418股，中国食品发酵工业研究院同意以14.89元/股的价格，以
现金方式认购3,357,958股。本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开
发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，
条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票募投项目之一用于增资控股长泰公司并投入智能装备提
质扩产项目。公司已聘请有资质的评估机构对标的公司进行了评估，增资金额系以
标的公司截至2015年4月30日（“评估基准日”）经评估确认的净资产价值为基础，
由协议各方协商确定。上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益之情形。
4、董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合
法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司本次非公开发行股票涉及
的关联交易事项。
三、关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立意见
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《未来三年（2015年-2017年）股
东回报规划》符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，有利于维护广大
股东的合法权益。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
独立董事：王利平 郑培敏 李志强 李文祥
2015年7月22日
（以下无正文，为中国海诚工程科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股
票相关事项的的独立意见签字页）
王利平 郑培敏 李志强 李文祥
2015 年 7 月 22 日
