中国海诚工程科技股份有限公司
未来三年(2015 年—2017 年)股东回报规划
为进一步完善公司的分红决策和监督机制,积极回报投资者,建立科学、持
续、稳定的分红机制,增加利润分配政策的透明度和可操作性,有效维护投资者
的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及公司《章程》的相关规定,制定《中
国海诚工程科技股份有限公司股东回报规划(2015—2017 年)》(以下简称:本
规划)。
第一条 公司制订本规划的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展
实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充
分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现
金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况,建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 公司制订本规划的原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利,实行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑
独立董事及中小股东的意见。
第三条 公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用
现金分红的利润分配方式。
2、现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,提出
符合公司实际情况的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配周期
公司原则上按年度进行利润分配,也可以根据公司实际盈利情况和资金需求
状况进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例。
在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司应采用现
金方式分配股利;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
第四条 公司利润分配政策及审议程序
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司应采
用现金方式分配股利;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会负责制订利润分配预案,股东大会负责对利润分配方案作出
决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决策
过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,公司
利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过,其中股东大会应经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会
应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司
利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
况提出、拟订。
第五条 本规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会至少应每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化
进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定。
2、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策
执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司董事会、
监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公
司资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东
大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施,独
立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规
的有关规定。
第六条 本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 7 月 24 日