中国海诚工程科技股份有限公司
关于与认购对象签署附生效条件股份认购协议的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
2015年7月22日，公司召开第四董事会第二十次会议审议通过了
《关于批准公司与控股股东及其他战略投资者签署附条件生效的股
份认购合同的议案》，同意公司与中国轻工集团公司、中国食品发酵
工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管
理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责
任公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》。具体内容如下：
一、中轻集团基本情况
（一）基本信息
企业名称：中国轻工集团公司
成立日期：1988年9月20日
注册资本：200,000.00万元
法定代表人：俞海星
注册地址：北京市朝阳区启阳路4号
经营范围：一般经营项目：原料、辅料、重油、设备及零部件、
小轿车、轻工产品的销售；轻工装备的研发、制造、销售；国内外工
程总承包、规划、设计、施工、监理；汽车、机械设备的租赁；进出
口业务；举办境内对外经济技术展览会；自有房屋租赁；与以上业务
有关的技术咨询、技术服务、信息服务。
（二）产权关系及控制关系
截至本公告出具之日，中轻集团为国务院国资委监管的全民所有
制企业，产权控制关系如下：
（三）业务发展情况
中国轻工集团公司，是国务院国资委监管的中央企业，2008年底
经国务院批准，由原中国轻工集团公司、中国海诚国际工程投资总院
和中国轻工业对外经济技术合作公司三家中央企业重组而成。
最近三年，中轻集团主要从事轻工原材料和产品的开发及应用；
国内外轻工和相关工程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、监理
与技术服务；轻工装备的研发、制造、销售与服务；国际经济和劳务
合作、进出口贸易、展览及实业投资。
（四）中轻集团最近一年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,429,989.39
负债总额 999,691.92
股东权益 430,297.46
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 2,055,232.20
营业利润 -4,759.63
利润总额 24,194.68
净利润 13,196.80
以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、中国食品发酵工业研究院基本情况
（一）基本信息
企业名称：中国食品发酵工业研究院
成立日期：2000年6月6日
注册资本：18,515.50万元
法定代表人：蔡木易
注册地址：北京市朝阳区霄云路32号
经营范围：《食品与发酵工业》的出版发行（有效期至2018年12
月31日）；食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转
让；生物工程技术科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
化工材料（不含危险化学品）、食品包装材料、食品机械设备及配件、
食品质量及卫生检测设备的销售；质量检测；计算机信息网络技术开
发；市场信息服务；工程咨询；进出口业务；设计和制作印刷品广告，
利用本所主办的《食品与发酵工业》月刊发布广告；自有房屋出租；
菌种鉴定与评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
（二）产权关系及控制关系
截至本公告出具之日，中轻集团为中国食品发酵工业研究院的资
产管理机构（出资人），国务院国资委为中国食品发酵工业研究院最
终控制人，产权控制关系如下：
（三）业务发展情况
中国食品发酵工业研究院创建可追溯于1955年2月，自设立以来，
主要从事食品、生物工程研究与开发，2003年4月被北京市科委认定
为北京市科技研发机构，拥有专职从事研究开发的科技人员180余人。
研究院目前设有食品工程研究发展部、发酵工程研究部、酿酒工程技
术研究发展部、标准和信息技术研究发展部、食品安全研发部、功能
肽产业化研发部和国际合作与培训部，下属北京食发科贸有限公司、
北京东光兴业科技发展有限公司、广东中食营科有限公司三家企业。
（四）中国食品发酵工业研究院最近一年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 163,182.89
负债总额 21,329.00
股东权益 141,853.89
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 14,613.92
营业利润 6,241.32
利润总额 6,460.38
净利润 5,953.25
以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：株洲南车时代高新投资担保责任有限公司
成立日期：2003年5月12日
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：王鹏
注册地址：株洲市天元区天台路123号华晨.金茂尚都B座8楼815
号
经营范围：投资、担保及相关业务咨询，融资咨询服务、租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
截至本公告出具之日，南车株洲电力机车研究所有限公司和株洲
高科集团有限公司分别持有南车时代高新50%股权，股权控制关系如
下：
注：截至本公告出具日，中国中车股份有限公司的实际控制人为国务院国资委。
（三）业务发展情况
南车时代高新是由南车株洲电力机车研究所有限公司和株洲高
科集团有限公司共同出资成立的一家从事股权投资、融资担保、管理
咨询和投资基金管理等业务的专业投资公司，注册资本一亿元。目前，
南车时代高新参股投资了长泰公司、西安中交通力、株洲南方阀门股
份有限公司三家实体公司，参股设立了北京南车创业投资公司、湖南
清源投资管理公司、湖南时代发创投资管理公司，合计管理资金逾十
亿元。
（四）南车时代高新最近一年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 19,768.46
负债总额 4,560.63
股东权益 15,207.83
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 539.63
营业利润 1,310.43
利润总额 1,310.22
净利润 1,288.18
以上财务数据经湖南中天华会计师事务所（普通合伙）审计。
四、华夏基金管理有限公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：华夏基金管理有限公司
成立日期：1998年4月9日
注册资本：23,800.00万元
法定代表人：杨明辉
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；
（四）中国证监会核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权关系及控制关系
截至本公告出具之日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”）为华夏基金控股股东，持有华夏基金62.2%股权。中国中信
有限公司为中信证券的第一大股东，截至2015年4月30日持有中信证
券17.14%的股份。华夏基金的股权控制关系如下：
（三）业务发展情况
华夏基金成立于1998年4月9日，是经中国证监会批准成立的首批
全国性基金管理公司之一，是首批全国社保基金管理人、首批企业年
金基金管理人、境内首批QDII基金管理人、境内首只ETF基金管理人，
以及特定客户资产管理人、保险资金投资管理人，香港子公司是首批
RQFII基金管理人。
最近三年，华夏基金一直从事基金管理业务。
（四）华夏基金最近一年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 558,179.10
负债总额 125,264.09
股东权益 432,915.01
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 357,756.15
营业利润 155,345.60
利润总额 156,562.55
净利润 120,075.92
以上财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、福建嘉通资产管理有限公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：福建嘉通资产管理有限公司
成立日期：2015年4月29日
注册资本：10,000万元
法定代表人：李强
注册地址：福州开发区长安投资区长盛路2号长天工业园A6幢三
层（自贸试验区内）
经营范围：资产管理、商业管理、商业信息咨询；房产居间服务；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金
融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包；企业管
理信息咨询；代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船
提供配员服务；国内船舶运输；对广告业、建筑工程业、运输业、房
地产业、服务业、纺织业、娱乐业、交通业、矿业、工业、农业的投
资（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
私募投资基金管理人登记编号：P1015211
（二）股权关系及控制关系
截至本公告出具之日，福建嘉通的控股股东为自然人李强，其持
有福建嘉通60%股权，另外两名自然人李正、孔哲分别持有福建嘉通
20%股份。
（三）业务发展情况
福建嘉通资产管理有限公司由自然人李强、李正、孔哲于2015
年4月29日共同发起设立，主要从事受托管理资产、私募基金募集管
理、上市公司投融资业务和金融机构的委托外包业务，重点面向中国
（福建）自由贸易试验区进行投资。
（四）福建嘉通最近一年的主要财务数据
公司自设立起尚不满一年，无相关财务数据信息。
六、北京鸿道投资管理有限责任公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京鸿道投资管理有限责任公司
成立日期：2010年3月10日
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：孙建冬
注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼三层303室
经营范围：投资管理；经济贸易咨询。
私募投资基金管理人登记编号：P1000280
（二）股权关系及控制关系
截至本公告出具之日，鸿道投资的控股股东为自然人孙建冬，其
持有鸿道投资87%股权，另外三名自然人胡镜格、吕刚正、王雪绒分
别持有鸿道投资6%，5%和2%股权。
（三）业务发展情况
北京鸿道投资管理有限责任公司成立于2010年3月10日，自成立
以来，鸿道投资主要从事投资管理、经济贸易咨询相关业务，2014
年实现营业收入5,305.25万元。
（四）鸿道投资最近一年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,367.58
负债总额 686.68
股东权益 5,680.90
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 5,305.25
营业利润 2,888.65
利润总额 2,878.28
净利润 2,158.71
以上财务数据未经审计。
七、附条件生效股票认购协议内容摘要
（一）认购主体及签订时间
2015年7月22日，公司分别与中国轻工集团公司、中国食品发酵
工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管
理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责
任公司等6名认购对象就本次非公开发行股票签署了附条件生效的非
公开发行股份认购协议。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十会议决议公
告日。股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），
即本次非公开发行的价格不低于19.54元/股。因公司停牌期间实施
2014年权益分派，每10股送3股，派2元人民币现金，除权除息日为6
月11日，本次发行价格即定价基准日前20个交易日股票交易考虑除权
除息后均价相应调整为14.89元/股。
（三）认购数量
中轻集团、中国食品发酵工业研究院、南车时代高新、华夏基金、
福建嘉通、鸿道投资等6名认购对象认购数量如下：
序号 认购对象名称 认购股份数（股） 认购比例
1 中国轻工集团公司 13,420,418 28.55%
中国食品发酵工业研究
2 3,357,958 7.14%
院
株洲南车时代高新投资
3 3,357,958 7.14%
担保有限责任公司
4 华夏基金管理有限公司 10,073,875 21.43%
福建嘉通资产管理有限
5 10,073,875 21.43%
公司
北京鸿道投资管理有限
6 6,715,916 14.29%
责任公司
合计 47,000,000 100%
（四）认购方式
本次非公开发行股票数量不超过（含）47,000,000股，中轻集团、
中国食品发酵工业研究院、南车时代高新、华夏基金、福建嘉通、鸿
道投资等6名认购对象均以人民币现金方式进行认购，并按最终确定
的认股数量和发行价格计算确定总认购款。
（五）支付方式
公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，中轻集
团、中国食品发酵工业研究院、南车时代高新、华夏基金、福建嘉通、
鸿道投资等6名认购对象按照公司与保荐人确定的具体缴款日期将认
购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的
账户。
（六）乙方认购股票的限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票均自发行结束
之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）协议生效条件和生效时间
协议在如下所有条件均满足之日起生效：
1、协议经各方法定代表人或者授权代表人有效签署并加盖公章；
2、公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；
3、认购各方的权力机构批准本次发行；
4、公司本次非公开发行股票及认购对象认购本次非公开发行股
票的股份事宜均获得中国证监会核准。
（八）违约责任条款
由于一方的违约，造成本合同不能履行或不能完全履行的，由违
约方承担违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务或及
时采取补救措施以保证本合同的继续履行；违约方应向守约方支付约
定比例的违约金并赔偿守约方遭受的实际损失。
八、备查文件
公司与中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车
时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通
资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司签署的《股份认
购协议》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2015年7月24日
