中国海诚工程科技股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
中国海诚工程科技股份有限公司
2015 年 7 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年7月22日召开的第四届董事会第
二十次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的数量不超过（含）4,700万股，其中公司控股股东中
轻集团认购股份数量为13,420,418股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董
事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票
数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日
（即2015年7月24日）。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次非公开发行的价
格不低于19.54元/股。因公司停牌期间实施2014年权益分派，每10股送3股，派2
元人民币现金，除权除息日为6月11日，本次发行价格相应调整为14.89元/股。若
公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行对象为中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车
时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有
限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司，所有发行对象已与公司签订了附条件
生效的股份认购协议。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票
自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 （含）
699,830,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 募集资金投入总额
项目名称
（万元） （万元）
增资控股长泰公司并投入智能装
40,069.65 40,000.00
备提质扩产项目
中国海诚扩大工程总承包项目 30,000.00 29,983.00
合计 70,069.65 69,983.00
在控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，发行人拟向长泰公司投入
募集资金 40,000 万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统
的生产，具体实施方式如下：
① 由发行人出资人民币 22,000 万元对长泰公司实施增资，增资完成后，发
行人通过直接、间接方式持有长泰公司的股权，成为长泰公司的控股股东。
② 在满足公司董事会确定的长泰公司业绩考核条件下，发行人以贷款方式注
入长泰公司 18,000 万元。
上述增资金额系以标的公司截至2015年4月30日（“评估基准日”）经评估确
认的净资产价值为基础，由增资协议各方协商确定。鉴于评估结果尚需取得国务
院国有资产监督管理委员会备案确认，各方进一步同意，如经国务院国有资产监
督管理委员会备案后的评估结果与本协议签署时各方依据的评估结果不一致，则
各方将按照经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的评估结果调整本次增资
的具体金额及持股比例，并在此基础上签署相关补充协议。
7、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得相关国资委和中国证监
会等相关主管部门的核准。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成
后由新老股东共享。
10、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，具体情况参见本预案“第五
节公司利润分配政策及相关情况”。
目录
第一节本次非公开发行方案概要 .................................................................................................... 10
一、发行人基本情况 ................................................................................................................ 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................ 12
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................ 14
四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................ 14
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................ 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................ 17
七、本次交易实施尚需呈报批准的程序 ................................................................................ 17
第二节发行对象的基本情况 ............................................................................................................ 19
一、中轻集团基本情况 ............................................................................................................ 19
二、中国食品发酵工业研究院基本情况 ................................................................................ 22
三、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司基本情况 .................................................... 25
四、华夏基金管理有限公司基本情况 .................................................................................... 28
五、福建嘉通资产管理有限公司基本情况 ............................................................................ 31
六、北京鸿道投资管理有限责任公司基本情况 .................................................................... 33
七、附条件生效股票认购协议内容摘要 ................................................................................ 35
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 38
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................ 38
二、本次募集资金投资项目情况 ............................................................................................ 38
第四节董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析 ........................................................ 53
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
.................................................................................................................................................... 53
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................................ 54
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况........................................................................................................................................ 55
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 56
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................................... 56
六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................................ 56
第五节公司利润分配政策及相关情况 ............................................................................................ 58
一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 58
二、未来三年股东回报规划（2015-2017 年）...................................................................... 58
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ............................................................................ 62
四、公司最近三年的现金分红情况 ........................................................................................ 62
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
中国海诚、公司、本
指：中国海诚工程科技股份有限公司
公司、发行人
中轻集团、控股股东 指：中国轻工集团公司，为中国海诚的控股股东
南车时代高新 指：南车时代高新投资担保有限责任公司
长沙工程公司 指：中国轻工业长沙工程有限公司，为中国海诚的全资子公司
福建嘉通 指：福建嘉通资产管理有限公司
华夏基金 指：华夏基金管理有限公司
鸿道投资 指：北京鸿道投资管理有限责任公司
本次发行、本次非公
指：中国海诚 2015 年度非公开发行 A 股股票
开发行
指：中国海诚工程科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预
本预案
案
指：长沙长泰机械股份有限公司，2015 年 7 月 13 日取得长沙市工商行
长泰公司 政管理局企业名称变更核准通知书，企业名称拟变更为长沙长泰智能
装备有限公司，相关工商变更工作正积极推进中
长泰机器人 指：长沙长泰机器人有限公司，为长泰公司的全资子公司
重庆机器人 指：重庆机器人有限公司，为长泰公司的控股子公司
长泰公司智能装备提
指：长沙长泰机械股份有限公司长泰公司智能装备提质扩产项目
质扩产项目
国务院国资委 指：国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指：中国证券监督管理委员会
股票或 A 股 指：发行人发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
保荐机构 指：海通证券股份有限公司
律师 指：国浩律师（上海）事务所
审计机构 指：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指：上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指：《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指：《中华人民共和国证券法》
元： 指：人民币元
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：中国海诚工程科技股份有限公司
英文名称：China Haisum Engineering Corporation Limited
成立日期：2002年12月2日
上市日期：2007年2月15日
注册资本：403,722,307元
法定代表人：严晓俭
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中国海诚
股票代码：002116
注册地址：上海市宝庆路21号
办公地址：上海市宝庆路21号
邮政编码：200031
联系电话：86-21-64314018
传真号码：86-21-64334045
公司网站：http://www.haisum.com
电子信箱：haisum@haisum.com；
经营范围：国内外工程咨询，工程设计，监理，工程承包及上述项目所需设
备、材料出口；压力容器设计；设备制造，在国（境）外举办各类企业、对外派
遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁（涉及许可经营的凭许
可证经营）。
（二）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015.3.31
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
（未审数）
资产总额 322,096.27 323,958.48 338,333.39 290,714.26
负债总额 225,971.76 235,399.04 267,359.37 231,870.40
股东权益 96,124.52 88,559.44 70,974.02 58,843.85
归属于母公司所
96,124.52 88,559.44 70,974.02 58,843.85
有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年 1-3 月
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
（未审数）
营业收入 118,000.25 547,018.82 575,809.13 523,100.25
营业成本 112,870.39 524,539.87 557,439.99 507,651.12
营业利润 5,129.85 23,058.06 18,471.19 15,510.50
利润总额 5,704.13 23,727.40 18,963.12 15,871.32
净利润 4,675.06 19,918.45 15,947.27 13,408.70
归属于母公司所
4,675.06 19,918.45 15,947.27 12,057.87
有者的净利润
注：2012年度财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计、2013年度、2014年度财
务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）业务经营情况
公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总
承包服务的综合性工程公司，已形成包括工程设计、咨询、安装施工、采购、试
车在内的工程项目建设完整业务链，能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。
近年来，总承包等业务持续快速增长，公司净利润同比增长连续三年超过20%。
公司紧跟国家推行的新型城镇化战略、构建生态文明建设战略，先后进入城镇化、
垃圾焚烧、污水处理、绿色建筑等符合国家产业政策的新行业。目前，公司海外
业务遍布东南亚、非洲及南美洲等市场，依托“一带一路”战略，将进一步积极
布局海外市场，保证公司业务持续稳定增长。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
中国海诚是国内轻工行业最大的提供工程技术服务和工程总承包服务的综合
性工程企业。近年来，我国工程咨询行业规模不断扩大。根据住建部《全国工程
勘察设计企业统计资料汇编》，工程咨询行业营业收入由2006年的1,791.73亿元增
加到2012年的5,307.60亿元，年复合增长率达19.84%，随着工程咨询行业管理的日
益规范及对工程质量和安全性要求的不断提高，工程咨询在工程建设中的作用逐
渐显现，受重视程度不断提高，促使工程咨询行业整体规模不断增长。
占公司主营业务收入比例较大的总承包业务将受益于国家推进“PPP”、“走出
去”和“一带一路”等一系列战略布局和政策扶植。国际市场上带资承包成为工
程承包业务的主流，垫支能力和融资能力已成为国际工程公司获取超额利润的关
键因素。国内工程承包市场逐步与国际模式接轨，资金实力和融资能力已成为国
内工程公司承揽大型建设项目的核心竞争要素。随着国内工程承包市场与国际模
式的逐步接轨，国内工程承包运作方式日益多样化，国外市场中需要承包商具备
相应资金实力和融资能力的主要工程承包方式，也已逐步渗透到国内工程项目的
运营中。
此外，公司本次非公开发行拟向长泰公司增资，全面进军智能制造和机器人
领域。当前，第四次工业革命一触即发，为缩短与美、日、德等发达国家的差距，
解决我国制造业自主创新能力差、核心部件对外依存度高、产业结构不合理等问
题，我国提出了“中国制造2025”规划。规划提出：到2020年，制造业重点领域
智能化水平显著提升，到2025年，制造业重点领域全面实现智能化。根据国家对
智能制造装备产业的支持力度，可以预计，未来10年，我国智能制造装备产业将
迎来重要的战略发展机遇。
我国智能制造装备产业存在技术创新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心
技术受制于人；产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的
骨干企业；产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、
高档数控系统、机器人市场份额占有率低等突出问题，公司拟增资的长泰公司是
业内领先的智能制造成套装备的研发、制造、销售与服务企业，借助控股股东中
轻集团在轻工业的产业优势及中国海诚工程设计和总承包的业务优势，将达到极
强的资源整合效应，从而保障公司业务的有效开展和取得良好的业绩。
（二）本次发行的目的
本次中国海诚非公开发行募集资金主要用于向8家全资子公司及长泰公司增
资。中国海诚总承包业务占比较高，工程总承包项目就其自身的特性而言，具有
占用资金大、建设周期长的特点，因此，强大的资金实力是顺利开展工程总承包
项目的重要保证，本次募集资金到位之后，公司资金实力及承揽能力将得到大幅
提升，公司将能够承揽并同时开展更多的工程总承包项目，以资金撬动工程总承
包项目。
另外，中国海诚通过增资控股长泰公司，进军智能制造及机器人领域，一方
面使公司在总承包产业链上得到延伸，形成业务整合协同效应，提升公司的总承
包承揽能力，扩大公司的业务规模；另一方面促进公司向智能制造方向转型，实
现收入多元化，增加公司业绩增长点。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为中轻集团、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代
高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公
司、北京鸿道投资管理有限责任公司。
其中，中轻集团为公司控股股东，中国食品发酵工业研究院为控股股东全资
控制的全民所有制企业，株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管
理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司与公
司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过（含）4,700万股。在上述范围内，公司将
提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机向特定对象发行。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲
南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管
理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司。
其中，中国轻工集团公司为公司控股股东，中国食品发酵工业研究院是控股
股东全资控制的全民所有制企业，株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华
夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任
公司与公司不存在关联关系。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（五）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日（即
2015年7月24日）。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次非公开发行的价格不
低于19.54元/股。因公司停牌期间实施2014年权益分派，每10股送3股，派2元人民
币现金，除权除息日为6月11日，本次发行价格即定价基准日前20个交易日股票交
易考虑除权除息后均价相应调整为14.89元/股。
其中：
定价基准日前20个交易日股票交易考虑除权除息后均价
定价基准日前20个交易日股票交易总额
（ ） 0.2
定价基准日前20个交易日股票交易总量
1.3
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即21.71元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易考虑除权除息后均价=（21.71-0.2）/1.3，
即16.54元/股。
股票发行底价=16.54元/股*0.9，即14.89元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）69,983.00
万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
投资总额 募集资金投入总额
项目名称
（万元） （万元）
增资控股长泰公司并投入智能装
40,069.65 40,000.00
备提质扩产项目
中国海诚扩大工程总承包项目 30,000.00 29,983.00
合计 70,069.65 69,983.00
在增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，发行人拟向长泰公司
投入募集资金40,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系
统的生产，具体实施方式如下：
① 由发行人出资人民币 22,000 万元对长泰公司实施增资，增资完成后，发
行人通过直接、间接方式持有长泰公司的股权，成为长泰公司的控股股东。
② 在满足公司董事会确定的长泰公司业绩考核条件下，发行人以贷款方式注
入长泰公司 18,000 万元。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）锁定期
中轻集团和其他战略投资者认购的本次非公开发行股份，自股份发行结束之
日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后
由新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，中轻集团持有本公司53.69%的股份，为本公司控股股
东，中国食品发酵工业研究院为中轻集团全资控制的全民所有制企业，根据《上
市规则》，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事
回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，中轻集团在股东
大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，中轻集团持有本公司53.69%股份，为本公司控股股东。
本次发行完成后，中轻集团直接及间接持有的股权比例降至51.82%，但仍为公司
控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、本次交易实施尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经本公司第四届董事会第二十次会议审议通过。但本
次非公开发行股票的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
2、本次交易尚需经中国海诚股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意。
第二节 发行对象的基本情况
公司第四届董事会第二十次会议确定的具体发行对象为中轻集团、中国食品
发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司、华夏基金管理有限
公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司，各发行对
象的基本情况如下：
一、中轻集团基本情况
（一）基本信息
企业名称：中国轻工集团公司
成立日期：1988年9月20日
注册资本：200,000.00万元
法定代表人：俞海星
注册地址：北京市朝阳区启阳路4号
经营范围：一般经营项目：原料、辅料、重油、设备及零部件、小轿车、轻
工产品的销售；轻工装备的研发、制造、销售；国内外工程总承包、规划、设计、
施工、监理；汽车、机械设备的租赁；进出口业务；举办境内对外经济技术展览
会；自有房屋租赁；与以上业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。
（二）产权关系及控制关系
截至本预案出具之日，中轻集团为国务院国资委监管的全民所有制企业，产
权控制关系如下：
（三）业务发展情况
中国轻工集团公司，是国务院国资委监管的中央企业，2008 年底经国务院批
准，由原中国轻工集团公司、中国海诚国际工程投资总院和中国轻工业对外经济
技术合作公司三家中央企业重组而成。
最近三年，中轻集团主要从事轻工原材料和产品的开发及应用；国内外轻工
和相关工程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、监理与技术服务；轻工装备
的研发、制造、销售与服务；国际经济和劳务合作、进出口贸易、展览及实业投
资。
（四）中轻集团最近一年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,429,989.39
负债总额 999,691.92
股东权益 430,297.46
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 2,055,232.20
营业利润 -4,759.63
利润总额 24,194.68
净利润 13,196.80
以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
中轻集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，中轻集团及其控股股东、实际控制人与本公司的同
业竞争情况
中轻集团是国务院国资委直接监管的中央企业。本次非公开发行后，中轻集
团及其控股和关联的其他公司不存在和本公司同业竞争的情况。
（七）本次发行完成后，中轻集团及其控股股东、实际控制人与本公司的关
联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制
度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，
以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对
公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本
公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
（八）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之
间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与中轻集团之间的重大关联交易情况
已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告
及临时公告等信息披露文件。
二、中国食品发酵工业研究院基本情况
（一）基本信息
企业名称：中国食品发酵工业研究院
成立日期：2000年6月6日
注册资本：18,515.50万元
法定代表人：蔡木易
注册地址：北京市朝阳区霄云路32号
经营范围：《食品与发酵工业》的出版发行（有效期至2018年12月31日）；食
品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让；生物工程技术科研和
生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、化工材料（不含危险化学品）、食品
包装材料、食品机械设备及配件、食品质量及卫生检测设备的销售；质量检测；
计算机信息网络技术开发；市场信息服务；工程咨询；进出口业务；设计和制作
印刷品广告，利用本所主办的《食品与发酵工业》月刊发布广告；自有房屋出租；
菌种鉴定与评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
（二）产权关系及控制关系
截至本预案出具之日，中轻集团为中国食品发酵工业研究院的资产管理机构
（出资人），国务院国资委为中国食品发酵工业研究院最终控制人，产权控制关系
如下：
（三）业务发展情况
中国食品发酵工业研究院创建可追溯于1955年2月，自设立以来，主要从事食
品、生物工程研究与开发，2003年4月被北京市科委认定为北京市科技研发机构，
拥有专职从事研究开发的科技人员180余人。研究院目前设有食品工程研究发展部、
发酵工程研究部、酿酒工程技术研究发展部、标准和信息技术研究发展部、食品
安全研发部、功能肽产业化研发部和国际合作与培训部，下属北京食发科贸有限
公司、北京东光兴业科技发展有限公司、广东中食营科有限公司三家企业。
（四）中国食品发酵工业研究院最近一年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 163,182.89
负债总额 21,329.00
股东权益 141,853.89
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 14,613.92
营业利润 6,241.32
利润总额 6,460.38
净利润 5,953.25
以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
中国食品发酵工业研究院及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，中国食品发酵工业研究院及其控股股东、实际控制
人与本公司的同业竞争情况
本次非公开发行后，中国食品发酵工业研究院不存在和本公司同业竞争的情
况。
（七）本次发行完成后，中国食品发酵工业研究院及其控股股东、实际控制
人与本公司的关联交易情况
截至本预案出具日，中国食品发酵工业研究院未与公司发生关联交易。为确
保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关
联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场
公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的
发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本公司主
要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
（八）本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之
间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与中国食品发酵工业研究院不存在重
大交易情况，本公司与中国食品发酵工业研究院的出资人中轻集团之间的重大关
联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有
关年度报告及临时公告等信息披露文件。
三、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：株洲南车时代高新投资担保责任有限公司
成立日期：2003年5月12日
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：王鹏
注册地址：株洲市天元区天台路123号华晨.金茂尚都B座8楼815号
经营范围：投资、担保及相关业务咨询，融资咨询服务、租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案出具之日，南车株洲电力机车研究所有限公司和株洲高科集团有
限公司分别持有南车时代高新 50%股权，股权控制关系如下：
注：截至本预案出具日，中国中车股份有限公司的实际控制人为国务院国资委。
（三）业务发展情况
南车时代高新是由南车株洲电力机车研究所有限公司和株洲高科集团有限公
司共同出资成立的一家从事股权投资、融资担保、管理咨询和投资基金管理等业
务的专业投资公司，注册资本一亿元。目前，南车时代高新参股投资了长泰公司、
西安中交通力、株洲南方阀门股份有限公司三家实体公司，参股设立了北京南车
创业投资公司、湖南清源投资管理公司、湖南时代发创投资管理公司，合计管理
资金逾十亿元。
（四）南车时代高新最近一年的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
