华西证券股份有限公司
关于
四川泸天化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年七月
声 明
华西证券股份有限公司接受四川泸天化股份有限公司的委托，担任本次重大
资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、
《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规文件的有关规定
和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了
上市公司本次重大资产出售实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具独立财务顾问核查
意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所
依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对泸天化全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财
务顾问的职责范围并不包括应由泸天化董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对泸天化的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读泸天化董事会发布的《四
川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等公告、独立董事意见
及与本次交易有关的审计报告、法律意见书等文件之全文。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 6
一、本次交易概况................................................................................................. 6
二、本次交易的交易对方..................................................................................... 6
三、本次交易的交易标的..................................................................................... 6
四、股权转让价款的确定..................................................................................... 6
五、标的资产在过渡期间损益归属及相关事宜................................................. 7
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 10
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后
续事项等的办理情况........................................................................................... 10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 12
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 12
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 13
六、相关后续事宜的合规性及风险................................................................... 13
七、独立财务顾问的结论性意见....................................................................... 13
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、泸天化 指 四川泸天化股份有限公司
泸天化（集团）有限责任公司，本次重大资产出
泸天化集团 指
售的交易对手方
天华股份、标的公司 指 四川天华股份有限公司
和宁化学 指 宁夏和宁化学有限公司
九禾股份 指 九禾股份有限公司
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
泸天化向泸天化集团出售其持有的天华股份
本次交易 指 60.48%股权，并在出售后收购天华股份持有的
和宁化学 31.75%股权、九禾股份 27%股权
标的资产 指 泸天化持有的天华股份 60.48%股权
四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限
《股份转让协议》 指 责任公司关于四川天华股份有限公司之股份转
让协议
四川天华股份有限公司与四川泸天化股份有限
《股权转让协议》 指 公司关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限
公司之股权转让协议
《关于四川天华股份有限公司之股份转让协议》
《补充协议 1》 指
之补充协议
《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公
《补充协议 2》 指
司之股权转让协议》之补充协议
泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第 53 号《上
《重组办法》 指
市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《 财 务 顾问 业 务 管理 办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指
则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务顾问业务指引》 指 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引（试行）》
华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有
本核查意见 指
限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见
中和评估 指 中和资产评估有限公司
华信所 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易概况
泸天化拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权
关系，清理天华股份与泸天化子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股
份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。
本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、
九禾股份股权。
二、本次交易的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为泸天化集团。
泸天化购买和宁化学、九禾股份股权的交易对方为天华股份。
三、本次交易的交易标的
本次重大资产出售交易标的为泸天化持有的天华股份 60.48%股权。
泸天化与天华股份的交易标的为天华股份持有的和宁化学 31.75%股权、九
禾股份 27%股权。
四、股权转让价款的确定
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1013
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，天华股份母公司净资产账面价值
71,406.22 万元，评估价值 103,716.95 万元，增值额 32,310.73 万元，增值率为
45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份 60.48%股权对应的评估值为
62,728.01 万元，该评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商
确定的最终交易价格为 62,728.01 万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1032
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，和宁化学净资产账面价值为 100,575.50
万元，评估价值为 100,873.76 万元，增值额为 298.26 万元，增值率为 0.30%。本
次交易标的和宁化学 31.75%股权对应的评估值为 32,027.42 万元，该评估报告已
经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为 32,027.42
万元。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1029
号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，九禾股份母公司净资产账面价值为
23,724.83 万元，股东权益评估价值为 32,482.12 万元，增值额为 8,757.29 万元，
增值率为 36.91%。本次交易标的九禾股份 27%股权对应的评估值为 8,770.17 万
元，该评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交
易价格为 8,770.17 万元。
五、标的资产在过渡期间损益归属及相关事宜
（一）泸天化和泸天化集团签订的《股份转让协议》、《补充协议 1》
1、《股份转让协议》
泸天化与泸天化集团签订的《股份转让协议》约定：在协议过渡期间，泸天
化对天华股份及其资产负有善良管理义务。泸天化应尽力运作并发展天华股份现
有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不
故意损害标的公司利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，泸天化应
及时通知泸天化集团并作出妥善处理。
在协议过渡期间，标的资产产生的期间损益由泸天化按照标的股份占标的公
司总股本的比例对应享有或承担。
期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定，若过渡期内标的公
司净资产增加的，泸天化集团应在期间损益金额确定后 5 个工作日内，一次性以
现金方式向泸天化支付标的股份所对应的标的公司过渡期间净资产增加数额；若
过渡期内标的公司净资产降低的，泸天化集团有权在后续应支付的股份转让价款
中扣除标的股份所对应的标的公司过渡期间净资产减少数额。
2、《补充协议 1》
根据华信所出具的审计报告（川华信审（2015）185 号），在评估基准日至
交割日期间，天华股份净资产减少 11,732.39 万元，按照标的资产占天华股份总
股本比例计算，泸天化应向泸天化集团支付标的资产期间减值 7,095.75 万元。
根据泸天化与泸天化集团签署的《补充协议 1》，泸天化集团有权在标的资
产转让对价的剩余款项中扣除。由于华信所预计天然气市场价格可能与日后天然
气实际价格存在出入，补充协议 1》中双方确认与 2016 年第一个月内再次以 2015
年实际天然气价格对前述标的资产期间损益进行确认和调整，并按照调整后的结
果进行补充给付或退返。
（二）泸天化与天华股份、和宁化学、九禾股份签订的《股权转让协议》、
《补充协议 2》
1、《股权转让协议》
天华股份与泸天化签订的《股权转让协议》约定：在协议过渡期间，天华股
份对标的资产负有善良管理义务。过渡期间标的资产出现的任何重大不利影响，
天华股份应及时通知泸天化并作出妥善处理。
协议过渡期间，标的公司产生的期间损益由天华股份按照标的资产所占比例
对应享有或承担。
期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定，若过渡期内标的公
司净资产增加的，泸天化应在期间损益金额确定后5个工作日内，一次性以现金
方式向天华股份支付标的资产所对应的标的公司过渡期间净资产增加数额；若过
渡期内标的公司净资产降低的，泸天化有权在后续应支付的标的资产对价款中予
以扣除标的资产所对应的标的公司过渡期间净资产减少数额。
2、《补充协议2》
根据华信所出具的审计报告（川华信审（2015）186号），在评估基准日至
交割日期间，和宁化学净资产未发生变化，不存在期间损益调整事宜。
根据华信所出具的审计报告（川华信审（2015）184 号），在评估基准日至
交割日期间，九禾股份净资产增加 225.08 万元，按照天华股份转让九禾股份的
股权比例计算，期间损益为净资产增加 60.77 万元。
天华股份和九禾股份确认，根据双方在 2015 年 4 月、5 月期间产生的经营
性往来债权债务，截至 2015 年 5 月 31 日，天华股份对九禾股份负有 1,423.07
万元债务（以下简称“新增债务”）。
根据《股权转让协议》约定，收购资产交割日起，标的债务 40,042.20 万元
全部转移由泸天化承担，即视为泸天化已支付了股权转让价款中的 40,042.20 万
元，泸天化尚需向天华股份支付的股权转让价款剩余部分为 755.39 万元。天华
股份和泸天化确认，在股权转让过程中泸天化为天华股份垫付审计、评估及相关
费用 38.46 万元在泸天化应向天华股份支付的股权转让款中剩余款项中扣除，因
此泸天化应向天华股份支付股权转让价款剩余款项为 716.93 万元；
天华股份、泸天化、九禾股份一致同意，新增债务中 777.7 万元由泸天化承
担，即视为泸天化已支付了转让价款中的剩余部分 716.93 万元和期间增值 60.77
万元，且天华股份确认泸天化在支付转让价款方面不存在违约行为。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及后续事项等的办理情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、泸天化已经履行的决策程序
2015 年 3 月 18 日，泸州市国资委出具《关于泸天化股份所持四川天华股份
有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]27 号），同意对泸天
化出售天华股份股权的事项予以立项。
2015 年 4 月 13 日，泸州市国资委出具《关于对四川泸天化股份有限公司拟
转让所持有的四川天华股份有限公司 60.48%股权项目资产评估报告予以核准的
批复》（泸国资产权〔2015〕29 号），核准泸天化出售天华股份股权的《资产
评估报告》。
2015 年 4 月 21 日，泸天化召开董事会五届三十次会议，审议通过了本次交
易相关议案。
2015 年 5 月 11 日，泸州市国资委批复了本次交易方案。
2015 年 5 月 13 日，泸天化召开 2015 年第三次股东大会，审议通过了本次
交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
2015年3月18日，泸天化集团召开一届十五次董事会，审议通过了《关于收
购四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司60.48%股权的议案》；
2015年4月21日，泸天化集团召开一届十七次董事会，审议通过了《关于受
让四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司46,458万股股份并签
订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等议案。
2015年3月18日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《转让宁夏和宁化
学有限公司31.75%股权和九禾股份有限公司2,700万股股份的议案》。
2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于四川天华股份有限公司所持宁夏
和宁化工有限公司及九禾股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权
[2015]28号），同意对天华股份转让和宁化工、九禾股份股权的事项予以立项。
2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川天华股份有限公司拟转让
持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准的批
复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权转让
所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批复》
（泸国资产权〔2015〕31号），核准天华股份转让和宁化学、九禾股份的《资产
评估报告》。
2015年4月21日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《关于向四川泸天
化股份有限公司转让和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份并签订附条
件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议
案》等议案。
2015年5月8日，天华股份召开股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易的交割与过户情况
1、天华股份60.48%股权的交割与过户情况
截至本核查意见出具之日，泸天化集团按协议约定向泸天化支付了本次重大
资产出售交易对价的51%，泸天化与泸天化集团完成了天华股份60.48%股权的过
户事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次泸天化向泸天化集团转让的60.48%天华
股份股权已经全部过户至泸天化集团名下，变更完成后，泸天化集团直接持有天
华股份60.48%股权。
2、和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的交割与过户情况
截至本核查意见出具之日，泸天化与交易对方天华股份完成了和宁化学
31.75%股权、九禾股份27%股权的过户事宜，和宁化学、九禾股份已就资产过户
履行了工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次天华股份向泸天化转让的和宁化学
31.75%股权、九禾股份27%股权已经全部过户至泸天化名下，工商变更登记已经
办理完毕，变更完成后，泸天化直接持有和宁化学、九禾股份100%股权。
（三）员工安置情况
本次重大资产出售不涉及员工安置情况。
（四）相关债权债务处理情况
本次交易前后，天华股份、和宁化学、九禾股份的金融类债权债务均由其自
身依法独立享有和承担，本次交易不涉及金融类债权、债务的转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，天华股份、和宁化学、九禾
股份的金融类债权债务均由其自身依法独立享有和承担，本次交易不涉及金融类
债权、债务的转移事项。
（五）证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情
况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，泸天化董事、监
事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，泸天化与泸天化集团签署了《股份转让协议》、《补充协议1》；
泸天化与天华股份、和宁化学、九禾股份签署了《股权转让协议》、《补充协议
2》。截至本核查意见出具之日，本次交易各方均不存在未履行协议的情况。
在本次交易过程中，泸天化集团与天华股份对同业竞争的解决措施及避免同
业竞争、规范关联交易均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《四川
泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见
出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方不
存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
六、相关后续事宜的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，相关款项已按协议约定支付，本次交易涉及的标
的资产交割已完成。本次交易实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续履
行《股份转让协议》、《股权转让协议》、《补充协议1》、《补充协议2》及有
关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述后续事宜不
存在无法办理完成的风险。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易事项涉及的标的资产过户程序已
获得了必要的批准或核准，且符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法
律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的天华股份60.48%股权、和宁化学
31.75%股权、九禾股份27%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效。本次交易
所涉及的资产交割工作已实质完成。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈国星 周 晗
华西证券股份有限公司
2015 年 7 月 22 日
