北京荣之联科技股份有限公司关于收购北京车网互联科技
有限公司剩余 25%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）于2013年5
月24日与上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资
发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）及黄翊、张春辉签署《发行股
份购买资产暨重大资产重组协议》(以下简称“重组协议”)，重组协议第3.2条及
3.3条约定公司向翊辉投资发行41,390,728股股份，购买其持有的北京车网互联科
技有限公司（以下简称“车网互联”）50%股权，对价为37,500万元；向奥力锋投
资发行20,695,364股股份，购买其持有的车网互联25%股权，对价为18,750万元。
2013年11月28日上述交易相关的过户及发行股份全部完成。公司持有车网互联
75%股权。
此外，重组协议第4.6条约定了车网互联剩余25%股权收购的启动时间、收购
价格以及支付方式。根据重组协议第4.6条的约定，在车网互联2013年度至2016
年度的净利润达到约定的金额，公司应收购车网互联剩余25%股权，收购启动时
间为车网互联2016年度审计报告出具之日。
鉴于车网互联2013年度、2014年度实现的业绩达到承诺业绩，内部管理及业
务整合基本到位，并且车联网业务已成为公司主要发展板块之一。因此，公司拟
收购车网互联剩余的25%股权，进一步优化资源配置、推动业务协同。交易各方
拟签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》对重组协议
第4.6条，即公司收购车网互联剩余25%股权进行修改和调整，在仍遵守重组协议
第4.6条约定的前提下，先按重组协议中收购车网互联75%股权的同样定价即以
18,750万元向黄翊、张春辉、奥力锋投资收购其持有的车网互联剩余25%股权，
使车网互联成为公司的全资子公司（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
公司持有车网互联100%股权。
2、由于本次交易对方黄翊、张春辉为公司的董事，并为公司持股5%以上的
股东上海翊辉投资管理有限公司共同实际控制人，上海奥力锋投资发展中心(有
限合伙)为公司持股5%以上的股东，因此本次交易已构成关联交易。
3、2015年7月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于收购北
京车网互联科技有限公司剩余25%股权的议案》，同意签署《发行股份购买资产
暨重大资产重组补充协议（二）》，收购黄翊、张春辉及奥力锋投资合计持有的
车网互联25%股权。其中参会董事11人，黄翊、张春辉回避表决，其他9位董事
参与表决，全部表决通过。
公司独立董事已向董事会出具事前认可意见，认为上述关联交易符合公司业
务发展规划，定价基础公允，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提
交董事会审议；独立董事针对本次交易发表了同意意见，认为本次关联交易事项
履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东
利益的情形。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》、
《关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上，尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易金额不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项，但本次交易签署的协议系对2013年5月24日签署的《发行股份购买
资产暨重大资产重组协议》第4.6条，即公司收购车网互联剩余25%股权进行修改
和调整。
5、公司于2015年7月22日与翊辉投资、黄翊、张春辉、奥力锋投资就本次交
易签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）本次交易对方暨关联方为公司董事黄翊、张春辉及持股 5%以上股东
奥力锋投资。
（二）关联方的基本情况
1、黄翊、张春辉：
序号 股东姓名 性别 国籍 身份证号 住所
哈尔滨市南岗区南通大街 51-14
1 黄翊 男 中国 2301031969********
号 4 单元 502 室
2 张春辉 男 中国 4401021970******** 广州市东风东路东山雅筑 C-3301
黄翊、张春辉均为公司董事，且为公司持股 5%以上的股东上海翊辉投资管
理有限公司共同实际控制人，为公司关联自然人。
2、奥力锋投资
（1）公司名称：上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）住所：上海市青浦区华新镇纪鹤公路 2189 号第 1 号房 K-11
（4）执行事务合伙人：徐海帆
（5）注册资本：6,700 万元
（6）营业执照号：310104000406009
（7）主营业务：实业投资、科技投资。
（8）成立日期：2008 年 03 月 03 日
（9）与公司的关联关系：公司持股 5%以上股东。公司自年初至披露日未与
奥力锋投资发生除本次收购股权外的关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：车网互联 25%股权
2、交易标的权属情况
交易标的车网互联 25%股权不存在向第三方抵押、质押或者其他担保权等权
利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等
强制措施。
3、标的公司的基本情况
（1）公司名称：北京车网互联科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）公司住所：北京市海淀区学清路 38 号(B 座)19 层 2112
（4）法定代表人：张春辉
（5）注册资本：7200 万元
（6）成立时间：2007 年 5 月 21 日
（7）营业执照注册号：110000450010357
（8）经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；卫星应用技术开发；研究、开发计
算机软硬件技术；承接计算机网络工程；提供技术服务、技术咨询、技术转让、
计算机方面的技术培训；销售自行开发的产品；设计、制作、代理、发布广告；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
（9）本次交易前车网互联股权结构
股东姓名 出资金额 出资比例
北京荣之联科技股份有限公司 5400 75%
黄翊 576 8%
张春辉 576 8%
上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 648 9%
合计 7200 100%
（10）本次交易后车网互联股权结构
股东姓名 出资金额 出资比例
北京荣之联科技股份有限公司 7200 100%
（11）与公司关系：为公司控股子公司，公司5%以上股东奥力锋投资、公
司董事黄翊、张春辉合计持有其25%股权，与公司其他前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系
（12）近一年一期主要财务数据
单位：元
项目 2015年3月30日(未经审计) 2014年12月31日（经审计）
资产总额 344,457,656.00 426,553,316.75
负债总额 40,972,216.73 124,276,304.93
净资产 303,485,439.27 302,277,011.82
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 22,826,138.52 255,968,320.54
营业利润 -3,636,837.38 95,049,170.07
净利润 1,208,427.45 83,376,032.16
经营活动产生的现金流量净额 -106,578,586.59 99,187,002.31
四、交易协议的主要内容
1、交易协议名称： 发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》
2、交易标的：黄翊、张春辉及奥力锋投资合计持有的车网互联25%股权
3、交易各方：
（1）出让方：黄翊、张春辉及奥力锋投资
（2）受让方： 北京荣之联科技股份有限公司
4、股权交割：在本协议生效之日起十五个工作日内，各方签署目标股权收
购的所有法律文件并完成股权交割
5、交易价格及支付时间：公司最终收购目标股权的价格仍然遵循重组协议
第4.6条的约定，具体支付时间如下：
（1）目标股权完成交割之日起三个月内，即公司成为车网互联唯一股东之
日起三个月内，公司按照重组协议中收购车网互联75%股权的同样定价向出让方
支付收购价款，总计人民币18,750万元。
（2）在车网互联2016年度审计报告出具后，交易各方根据原协议第4.6条的
约定确定公司收购目标股权的最终价格，如果公司收购目标股权的最终价格超过
18,750万元，公司应在最终价格确定之日起三个月内向出让方支付超出18,750
万元的部分。
6、支付方式：现金支付
7、对赌条款：关于盈利补偿和减值补偿的约定同样适用于目标股权的收购，
具体如下：
(1)本协议各方同意，如果由于适用重组协议、《盈利预测补偿协议》等关于
盈利补偿的约定导致公司应向出让方支付的收购价款少于 18,750 万元，出让方
以现金方式在当期向公司支付应予补偿部分，具体补偿如下：
出让方每年合计补偿的现金金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）÷2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年各年的预
测净利润较 2012 年度经审计的净利润（指车网互联 2012 年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,348.69 万元）增加数总和×18,750 万
元－已补偿现金金额；出让方每年各自需补偿的现金金额=出让方每年合计补偿
的现金金额×（出让方在协议签署时各自持有车网互联的股权÷25%）。
在每年计算的应补偿现金少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不
退回。
（2）在 2016 年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资
格的中介机构对车网互联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果目标股权的
期末减值额> 补偿期限内已补偿现金金额，公司有权要求出让方以现金向公司一
次性进行减值补偿，应补偿现金=目标股权期末减值额－补偿期限内出让方向甲
方补偿的现金金额。
（3）在发生上述补偿事项的情况下，出让方应于车网互联年度审计报告出
具后三个月内向公司支付补偿款项；如果在上述期限届满后，出让方仍有尚未支
付的补偿款项，出让方根据盈利补偿条款补偿股份后剩余的股份应优先进行变现
用于向公司偿还补偿款项。
9、协议生效依据：协议自各方盖章签署之日起成立，自公司董事会或股东
大批准生效之日起生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、交易目的
车联网业务是公司主要发展业务板块之一，本次交易完成后，公司将持有车
网互联100%股权，有利于加强公司对车联互联的业务整合，进一步规范其运作
水平及其治理结构，拓展公司产业布局，加强在车联网领域的竞争实力，提高企
业的盈利能力。
2、交易对公司的影响
本次交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良
影响。本次交易完成后，车网互联成为公司全资子公司。
本次收购资产交易有利于进一步加强公司对车网互联公司的管理，实现公司
资源的合理配置，提升公司的管理效率，符合公司长远发展。双方将更紧密的共
同推进“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”等车联网领域的业务。
本次收购完成后，公司持有车网互联100%股权，将对公司本年度及未来年度业
绩产生积极影响。
根据交易对方的资信情况，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风
险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》
3、独立董事关于公司收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权的事前
认可意见
4、独立董事关于公司收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权的独立
意见
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十三日
