北京首创股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：山西省运城市中心城区供水及污水项目。
?投资金额和比例：项目预估总投资为44,155万元；北京首创股份有限公司拟成立全资子公司运城首创水务有限公司（以下简称“运城首创”，最终名称以工商注册为准）负责该项目的投资、建设和运营，注册资本为17,500万元人民币。
?投资期限：特许经营期 30年（自正式商业运营日起）。
特别风险提示：
?投资标的本身存在的风险：设备重置风险、水费支付风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司投资山西省运城市中心城区供水及污水项目的议案》，公司将投资山西省运城市中心城区供水及污水项目，本项目包括：供水项目规模共计 6万吨/日，其中：现有 4万吨/日和改扩建工程中政府方负责的部分工程采用 TOT（资产经营权益转让）模式，新增 2 万吨/日和改扩建工程中运城首创负责的部分工程采用 BOO（建设-拥有-经营）模式；污水项目规模 14万吨/日，采用 TOT（资产经营权益转让）模式；中水项目规模 5 万吨/日，采用委托运营模式，相关协议另行签订。
公司拟成立全资子公司运城首创负责该项目的投资、建设和运营，运城首创注册资本 17,500万元人民币，公司持有其 100%股权。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为山西省运城市中心城区供水及污水项目，预计总投资共计44,155万元，项目股本金内部收益率预计不低于 8.00%。
（一）供水项目
中心城区供水项目规模为 4 万吨/日，目前由运城市引水供水有限公司（下称“市供水公司”）负责运营和管理，拟实施的改扩建工程中包括 2万吨/日新增处理能力，将由市供水公司和运城首创共同负责建设；项目规模共计 6万吨/日，其中现有 4 万吨/日和改扩建工程中市供水公司负责的部分工程采用 TOT（资产经营权益转让）模式，新增 2 万吨/日和改扩建工程中运城首创负责的部分工程采用 BOO（建设-拥有-经营）模式；供水项目预计总投资为 19,969 万元，包含中心城区供水项目现有 4万吨/日的转让价款 7,969万元和 2万吨/日的供水改扩建工程款中由运城首创承担的 12,000万元；特许经营期 30年（自正式商业运营日起）。
（二）污水项目
项目规模共计 14万吨/日；污水项目预计总投资为 24,186万元，包含城西污水厂现有 10万吨/日的转让价款 22,774万元，城东污水厂现有 4万吨/日的转让价款 1,412万元；特许经营期 30年（自正式商业运营日起）。
1、运城市城西污水厂：规模为 10 万吨/日，包括一期 5 万吨/日及二期 5
万吨/日（在建），目前由运城市富斯特污水处理有限公司（以下简称“富斯特公司”）负责运营和管理；一期出水水质执行 GB18918-2002二级标准，二期出水水质执行 GB18918-2002一级 A排放标准。
2、运城市城东污水厂：规模为 4万吨/日已正式运营，目前由运城市城东污
水处理中心（以下简称“城东中心”）负责运营和管理；合作模式均采取 TOT（资产经营权益转让）模式；出水水质执行 GB18918-2002一级 A排放标准。
（三）中水项目
项目规模 5 万吨/日，即运城市城西污水厂中水处理单元，合作模式为委托运营，相关补充协议将另行签订。
三、协议主体的基本情况
运城市人民政府：系按照中华人民共和国法律正式组织和存在的人民政府；地址：运城市河东东街 248号；市长：王清宪。
市供水公司：注册资本：9,178万元；法定代表人：焦鹏；注册地址：运城市禹西路 1025 号；营业范围：城乡供水，水资源综合开发利用、引水，农田灌溉，供水设备销售、安装、维修；二次供水设施清洗、消毒；水质监测等。
富斯特公司：注册资本：500万元；法定代表人：王建军；注册地址：运城市盐湖区龙居镇雷家坡村村北 3公里处；营业范围：城市污水净化处理及再生水的综合利用。
城东中心：系运城市编制委员会批准成立的自收自支事业单位；法定代表人：
董康懦；注册地址：运城市盐湖大道南；主要负责：运城市城东区污水处理和中水回用及城东污水处理厂的日常管理工作。
四、协议的主要内容
（一）供水项目相关协议
由运城市人民政府（甲方）与运城首创（乙方）签署《运城市中心城区供水特许经营协议》。
1、资产定义：
A部分固定资产：市供水公司在协议生效日后将资产经营权益转让给乙方的固定资产；
A部分在建工程：由市供水公司负责投资建设和实施的供水改扩建工程中的部分建设工程；
B部分建设工程：运城首创负责投资建设和实施的水厂扩建工程以及供水改扩建工程中除市供水公司负责投资建设和实施的项目或工程之外的其他所有项目或工程。
2、《运城市中心城区供水特许经营协议》主要内容：
正式商业运营日：自 A部分固定资产经营权益转让日开始；
特许经营期：30年（自正式商业运营日起）；
自来水的价格：自正式商业运营日开始，乙方向用户收取的自来水水费按照《运城市物价局关于调整运城市城区自来水价格的通知》（运价管字〔2010〕123号）和《运城市物价局关于转发<山西省物价局关于对我省设区市城市自来水非居民用水实行同价的通知>的通知》（运价管字〔2012〕195号）的规定执行；
协议生效条件：自协议双方签字盖章之日起生效。
3、将由运城市政府指定运城市引水供水有限公司（甲方）与运城首创水务
有限公司（乙方）签署《运城市中心城区供水项目资产经营权益转让协议》：
资产经营权益移交内容：甲方 A部份固定资产经营权益及 A部份在建工程形成的资产经营权益；
资产经营权益转让价款：7,969万元；
协议生效条件：自协议双方签字盖章之日起生效。
（二）污水项目相关协议
1、将由运城市人民政府（甲方）与运城首创（乙方）签署《运城市城东污
水厂和城西污水厂 TOT项目特许经营协议》。
正式商业运营日：以城东污水厂、城西污水厂一、二期工程资产经营权益转
让日及中水处理单元中资产移交日中最早的资产经营权益转让日为准；
特许经营期：30年（自正式商业运营日起）；
项目规模： 14万吨/日，其中：城西污水处理厂一期规模 5万吨/日，二期规模 5万吨/日；城东污水处理厂规模 4万吨/日；
水质标准：城西污水厂一期出水标准执行 GB18918-2002 二级标准，城西污水厂二期及城东污水厂出水标准执行 GB18918-2002一级 A标准；
初始污水处理价格及调整：初始污水处理价格 0.88元/吨。污水价格每两年
调整一次，调价公式中包含电价、人工、药剂价格、CPI等调价因素；
中水单元合作：甲方委托乙方对中水单元进行运营，提供中水服务。中水处理服务费单价和支付方式等具体内容由双方另行签订补充协议；
协议生效条件：自协议双方签字盖章之日起生效。
2、将由运城市政府分别授权富斯特公司、城东污水处理中心（甲方）与运
城首创（乙方）签订《运城市城东污水厂资产经营权益转让协议》、《运城市城西污水厂资产经营权益转让协议》。
资产经营权益移交内容：城东污水厂及城西污水厂一期工程、二期工程项目设施经营权和使用权，城西污水厂中水处理单元项目设施经营权和使用权；资产经营权益转让价款：城西污水厂现有 10万吨/日的转让价款 22,774万元，城东污水厂现有 4万吨/日的转让价款 1,412万元；
协议生效条件：自协议双方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资本项目符合公司的战略发展要求。本项目投资内容包括供水、污水处理及中水回用，项目总规模 25 万吨，成功投资本项目，能够充分发挥项目公司规模效应。公司已在太原市和运城市临猗县投资运营水务项目，本项目的投资，将大大增强公司在运城市水务市场及山西省水务市场的知名度与影响力，对公司后续整合运城市水务资源、拓展周边地市及山西市其他区域的水务项目将起到有力的促进作用。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
1、设备重置风险：存在部分设备老化，需要重置的现象；
应对措施：在污水特许经营协议中约定，政府方尽快完成污水厂老旧设施的重置及维修，确保污水厂移交后稳定运行，确保出水水质达标。
2、水费支付风险：项目水费支付方面存在一定的风险；
应对措施：项目公司将加强与政府协调，并在协议中约定将水费纳入政府年度财政预算，以保证其足额支付。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年 7月 22日
?报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
