北京首创股份有限公司
关于北京首创博桑环境科技股份有限公司
共同设立合资公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?过去 12 个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易 5次，交易金额约 61.16亿元人民币；
?本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第六届董事会 2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司与北京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》。同意公司与控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之控股子公司北京首创博桑环境科技股份有限公司（以下简称“首创博桑”）共同发起成立北京首创污泥处置技术股份有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以工商注册为准），发展污泥处置业务。合资公司注册资本拟为 10,000万元人民币，其中公司以现金出资 5,100万元人民币，持有其 51%股权，首创博桑以现金出资 4,900 万元人民币，持有其49%股权。合资公司成立后，将成为公司的控股子公司。本次交易无需提交股东大会审议。
鉴于本次交易对方首创博桑为公司控股股东首创集团的控股子公司，首创集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍和关联关系
首创博桑为公司控股股东首创集团的控股子公司，首创集团持有其 23.81%股
权，同时首创集团通过其全资子公司北京市经中实业开发总公司持有其 31.714%
股权。
首创博桑成立于 2002 年 12 月，为在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券代码：832496）的非上市公众公司。注册资本：7,000万元人民币；法定代表人：
邵国保；注册地址：北京市海淀区西三环北路 27 号 1区 15 号楼 12105 室；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；专业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；销售软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
首创博桑 2014 年 12 月 31 日的经审计的资产总额 22,013.04 万元、净资产
9,851.33 万元；2014 年度的营业收入 12,762.94 万元、净利润 1,595.03 万元。
首创博桑除本次交易外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创博桑的调查了解，公司董事会认为首创博桑日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创博桑的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的基本情况
公司拟与首创博桑共同发起成立合资公司，暂定名“北京首创污泥处置技术股份有限公司”（最终名称以工商注册为准），合资公司将致力于发展污泥处置业务。合资公司注册资本拟为 10,000万元人民币，其中：公司以现金出资 5,100万元人民币，持有其 51%股权，首创博桑以现金出资 4,900万元人民币，持有其 49%股权。合资公司分两期出资，一期出资 5,000万元人民币。
四、合资协议的主要内容
发起人：公司与首创博桑；
合资公司名称：北京首创污泥处置技术股份有限公司（最终名称以工商注册为准）；
注册资金：10,000万元人民币，分两期投入；
股权结构：公司以现金出资 5,100万元人民币，占合资公司注册资本的 51%；首创博桑以现金出资 4,900万元人民币，占合资公司注册资本的 49%。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。公司下属污水处理厂拥有一定规模的日污泥处理量，进入污泥处置行业是公司未来发展的必然趋势，首创博桑积极探索并掌握了污泥高效水热氧化成套技术及设备开发，与之合作有助于公司在污泥处置行业的进一步发展。本次交易有利于公司环保产业链的提升，增强公司的综合竞争力，符合公司的切身利益，有利于公司的长远发展。
六、关联交易的审议情况
公司第六届董事会 2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司与北京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》，其中：关联董事刘晓光、王灏、刘永政、苏朝晖按规定回避了对该议案的表决，其余 7 名董事审议并一致同意该议案。
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：本次与北京首创博桑环境科技股份有限公司发起成立合资公司事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及产业链的提升；本次交易原则合理，双方均以现金出资，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：本次与北京首创博桑环境科技股份有限公司发起成立合资公司事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及产业链的提升；本次交易原则合理，双方均以现金出资，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。
公司第六届董事会审计委员会 2015年度第七次会议审议通过了《关于公司与北京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》，其中：关联委员刘永政按规定回避了对该议案的表决，其余 2名委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：本次与北京首创博桑环境科技股份有限公司发起成立合资公司事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及产业链的提升；本次交易原则合理，双方均以现金出资，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司保荐机构中信证券经核查后认为：首创股份与首创博桑共同发起成立首创污泥处置公司事宜，有利于实现首创股份业务进一步发展及产业链延伸，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
此项交易无需获得公司股东大会的批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
过去 12个月公司与首创集团及其下属公司进行交易 5次，交易金额约 61.16
亿元人民币；其中本年度与首创集团及其下属公司进行交易4次，交易金额约56.54
亿元人民币。具体进展情况如下：
1、公司 2014 年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司转让北京市绿
化隔离地区基础设施开发建设有限公司 51.28%股权的议案》，同意公司将所持有的
北京市绿化隔离地区基础设施开发建设有限公司 51.28%股权转让给首创集团，股
权转让价款共计 46,166.14万元，详见公司临 2014-039、051、091号公告。本次
交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
2、公司第六届董事会 2015 年度第一次临时会议审议通过了《关于北京水星
投资管理有限责任公司投资北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司的议案》，同意公司下属全资子公司北京水星投资管理有限责任公司出资 2,000万元投资设立北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司，持有其 10%股权,共同投资方为首创集团等 8家公司，详见公司临 2015-003号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
3、公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司行使超
额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司 50.10%以上股权的议案》，同意首
创（香港）有限公司参与其全资子公司首创环境控股有限公司（HK 03989）的供股、行使超额认购权并将行使超额认购权后所取得的首创环境控股有限公司超过
50.10%的股权转让给首创集团的下属全资子公司首创华星国际投资有限公司，转
让价格为港币 0.45 元/股，转让价款为“转让股份总数*港币 0.45 元/股+交易成
本等相关费用”，且最高可转让的股数为首创华星国际投资有限公司预付款项（不低于港币 75,500万元或等值美元）所对应可购买的股份，详见公司临 2015-044、
050号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
4、公司 2015年第五次临时股东大会《关于首创（香港）有限公司收购 BCG NZ
Investment Holding Limited公司 65%股权暨关联交易的议案》。同意首创（香港）有限公司通过协议收购的方式收购首创华星国际投资有限公司持有的 BCG NZ
Investment Holding Limited公司 65%股权，收购价格按照估值报告拟定为 2.93
亿美元，按照 2015年 4月 30日汇率 1美元=人民币 6.1180元计算，约合人民币
179,257.40万元，详见公司临 2015-051、052、061号公告。本次交易未发生未按
合同条款如期履约的情形。
5、公司2015年第五次临时股东大会《关于BCG NZ Investment Holding Limited
公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》。同意 BCG NZ Investment Holding
Limited 公司向首创华星国际投资有限公司借款 5.7 亿新西兰币，按照 2015 年 4
月 30日汇率 1新西兰元=4.6696元人民币计算，约合人民币 26.62亿元，详见公
司临 2015-051、053、061号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、保荐机构核查意见
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年 7月 22日
?报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
