青岛澳柯玛股份有限公司关于股权转让的重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经与青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”）、青岛天龙澳兴工贸实业有限公司（以下简称“天龙公司”）协商，并经公司三届十四次董事会审议通过，本公司与澳柯玛集团、天龙公司等签订了四份《股权转让协议》，分别涉及本公司向澳柯玛集团转让持有的青岛澳柯玛集团空调器厂（以下简称“空调器厂”）100%的股权，受让澳柯玛集团持有的青岛澳柯玛进出口公司（以下简称“进出口公司”）69.2%的股权、青岛澳柯玛商用电器公司（以下简称“商用电器公司”）40%的股权，以及天龙公司持有的进出口公司30.67%的股权、商用电器公司60%的股权、青岛澳龙光电科技股份有限公司（以下简称“澳龙光电公司”）55%的股权。
此项交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
一、本次关联交易情况概述
本公司向澳柯玛集团转让持有空调器厂股权，受让澳柯玛集团等持有的进出口公司、商用电器公司、澳龙光电公司的股权。
青岛澳柯玛集团总公司与青岛天龙澳兴工贸实业有限公司已经承诺，青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业将在本次相关股权转让支付股权转让款之前归还尚欠青岛澳柯玛集团空调器厂、青岛澳柯玛进出口有限公司、青岛澳柯玛商用电器有限公司、青岛澳龙光电科技股份有限公司的款项，否则本公司可从股权转让款中优先扣除该部分欠款，本次公司应支付的股权转让款还将用于归还青岛澳柯玛集团总公司及其下属企业欠本公司的其他款项。
经公司三届十四次董事会审议通过后，各方签署了有关协议。
公司将在评估工作结束后，补充公告本次股权转让的具体清欠结果。
二、关联方介绍及关联关系
本次交易各方为本公司与澳柯玛集团、天龙澳兴公司。
经审计，本公司2005年12月31日总资产425267.69万元，净资产109053.05万元，2005年度实现主营收入194240.59万元，净利润-7345.57万元。
澳柯玛集团持有本公司股份2772万股（该部分股权已经委托青岛市企业发展投资有限公司管理），占公司总股本的8.13%，是本公司第二大股东，注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为姜培生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2005年12月31日,该公司总资产893387万元,净资产330731万元，2005年度主营业务收入635658万元，净利润-369万元（以上数据未经审计）。
天龙公司，是澳柯玛集团的控股子公司，注册资本16906.51万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为伍旭文，营业范围：家用电器、电子产品、机械产品加工及销售；批发零售代购代销；五金、交电、化工产品及原料（不含危险品）、汽车（不含小轿车）及配件、建筑装饰材料、钢材、木材、日用百货；企业经营与管理策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止2005年12月31日，该公司总资产26275.05万元，净资产17573.12万元，2005年度主营业务收入0万元，净利润-436.99万元。（以上数据未经审计）
三、本次交易的标的情况
本次交易的标的为青岛澳柯玛集团空调器厂100%股权、青岛澳柯玛进出口有限公司99.87%的股权，青岛澳柯玛商用电器有限公司100%股权、青岛澳龙光电科技股份有限公司55%股权。
1、青岛澳柯玛集团空调器厂，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人：刘家新，注册资本：12804万元，经营范围：空调器、饮水机、净水设备、暖风机、空气净化器、除湿器、加湿机、空中取水机制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
2、青岛澳柯玛进出口有限公司，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人：唐兴运，注册资本：15000万元，经营范围：进出口业务及代理（按外经贸部核准范围经营）。
3、青岛澳柯玛商用电器有限公司，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人：张进富，注册资本：5000万元，经营范围：生产：制冷器具、商用食品用具及零部件，商用洗衣机和清洁设备及零部件，科研和医用冰箱、冰柜及零部件，其他食品服务社比及零部件；货物进出口、技术进出口及国际贸易服务（不含国家规定禁止或限制公司经营的项目）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
4、青岛澳龙光电科技股份有限公司，注册地址：青岛市保税区四号区，法定代表人： 韩钧鹏，注册资本：2000万元，经营范围：半导体材料、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系统的研究开发、生产和销售；计算机及网络系统的软硬件开发、销售；高技术产业的投资开发；景观城市量化、城市及道路照明工程安装（需经许可经营的，须凭许可证经营），以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。
四、股权转让协议的主要内容
1、因相关评估尚未结束，各方商定暂按照经山东汇德会计师事务所审计的空调器厂净资产数据确定受让价格（人民币107259294.69元），实际结算价格以青岛天和资产评估有限责任公司的评估数据为准。支付方式为本协议生效后一次性支付。
2、因相关评估尚未结束，各方商定暂按照经山东汇德会计师事务所审计的进出口公司净资产数据确定受让价格（分别支付澳柯玛集团、天龙公司人民币76427185.34元、33873147.03元），实际结算价格以青岛天和资产评估有限责任公司的评估数据为准。支付方式为本协议生效后一次性支付。
3、因相关评估尚未结束，各方商定暂按照经山东汇德会计师事务所审计的商用电器公司净资产数据确定受让价格（分别支付澳柯玛集团、天龙公司人民币16717612.11元、25076418.17元），实际结算价格以青岛天和资产评估有限责任公司的评估数据为准。支付方式为本协议生效后一次性支付。
4、双方商定澳龙光电公司55%股权转让定价为人民币153.417万元，支付方式为本协议生效后一次性支付。
相关协议由各方签字、盖章之日起生效。
五、董事会审议程序及对本次关联交易的意见
公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。
根据公司2006年第三次临时股东大会的授权，并经公司三届十四次董事会审议通过，授权公司董事长代表公司签署相关协议。因本次关联交易的性质，关联董事李蔚先生、王大亮先生、张兴起先生、宋闻非先生回避表决。
公司董事会认为，此次交易有利于公司逐步解决资金占用问题，没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。
公司独立董事认为，此项上述关联交易是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，上述股权转让的实施有利于公司加快解决资金占用问题，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要
六、其它
关于本公司已经为青岛澳柯玛集团空调器厂提供的担保32857.2万元，目前公司正在与相关金融机构协商解除，协商结果将另行公告。
七、备查文件
1、本公司三届十四次董事会决议；
2、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见；
3、（2006）汇所综审字第4-114号、第4-115号、第4-116号《审计报告》、青天评报字[2006]第103号《资产评估报告书》
4、本公司与青岛澳柯玛集团总公司、青岛天龙澳兴工贸实业有限公司等签署的《股权转让协议》
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
