苏州固锝电子股份有限公司
关于参股苏州超樊电子有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）与苏州超樊电子
有限公司（以下简称“苏州超樊”）（苏州超樊为中外合资企业）原股东王世铭先生（台
湾籍）、苏州市昊诚贸易有限公司（以下简称“昊诚贸易”）两方签订《增资暨股权转
让协议书》，经股东商定，增资价格以 2014 年 12 月 31 日公司经审计后的净资产（市
净率 1.2 倍）为计算标准，苏州固锝先对苏州超樊增资 161 万美元，其中列为注册资本
46 万美元；列为资本公积 115 万美元，同时以同样的价格受让昊诚贸易 4.6 万股，受
让价格 4.6 万美元。本次苏州固锝增资及受让昊诚贸易部分股权后，苏州超樊注册资本
增至 154 万美元，其中苏州固锝占注册资本的 32.86%。
2015年7月21日，公司第五届董事会第一次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权
的表决结果审议通过了《关于参股苏州超樊电子有限公司的议案》。由于苏州超樊原股
东昊诚贸易法定代表人及股东为公司董事唐再南女士配偶的直系亲属，因此本次交易构
成关联交易，董事唐再南女士需回避表决。
依据公司章程及相关规则的规定，本次交易无需经过股东大会批准，亦不构成重大
资产重组。
二、交易对手方介绍
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1、王世铭
住址：台湾省永和市永和路二段 231 巷 8 号 4F
国籍：中国台湾省自然人
简介：王世铭先生曾于 1994 年创建上海飞利威尔金属导线有限公司，任总经理，
2003 年开始创建苏州超樊电子有限公司，任总经理。
2、苏州市昊诚贸易有限公司
住址：苏州高新区时代花园 3-503
法定代表人：严建华
注册资本：50 万元人民币
营业范围：批发零售：水暖电器、五多交电、非危险化工原料、建筑材料、电子产
品、办公用品、汽车配件
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司自有资金
2、标的公司基本情况：
（1）公司形式：有限公司
（2）经营范围：研发、生产电子元器件用金属导线、电脑连接器端子及相关产品，
销售自产产品。
（3）公司住址：苏州高新区通安镇石唐路 81 号
（4）持股比例：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
王世铭 54 50%
苏州市昊诚贸易有限公司 54 50%
3、根据公司 2014 年度审计报告数据，截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为
4631.41 万元，所有者权益为 1942.76 万元，营业收入为 9500.54 万元，营业利润为
188.50 万元，净利润为 141.22 万元。
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四、增资暨股权转让协议的主要内容
依据《增资暨股权转让协议》的约定，增资价格以 2014 年 12 月 31 日公司经审计
后的净资产（市净率 1.2 倍）为计算标准，苏州固锝先对苏州超樊增资 161 万美元，其
中列为注册资本 46 万美元；列为资本公积 115 万美元，同时以同样的价格受让昊诚贸
易 4.6 万股，受让价格 4.6 万美元。本次苏州固锝增资及受让昊诚贸易部分股权后，苏
州超樊注册资本增至 154 万美元，其中苏州固锝占注册资本的 32.86%，股本结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
王世铭 54 35.06%
苏州固锝电子股份有限公司 50.6 32.86%
苏州市昊诚贸易有限公司 49.4 32.08%
合计 154 100%
本次增资及股权转让变更完成后，股东王世铭先生对苏州超樊相对控股。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次增资及受让股权的目的
苏州超樊为苏州固锝主要供应商之一，本次苏州固锝对苏州超樊增资后，苏州超樊
将在原有轴向型二极管引线的基础上，投资新项目表面贴装功率器件引线。由于随着移
动智能终端产品的需求不断提升，表面贴装功率器件因其高频化、片式化、微型化、智
能化等优势成为当代电子元器件发展的主要方向，在市场中呈现快速增长势头。因表面
贴装功率器件引线框技术门槛较高，苏州固锝之前生产的表面贴装功率器件产品中的引
线框主要依靠进口，面临成本高、反应速度慢的问题，苏州超樊投资该项目后，将会降
低苏州固锝的生产成本，提高产品整体竞争力。同时由于目前商品铜的价格处于低位，
苏州固锝选择该时点增资苏州超樊增强两家公司的战略合作，将有利于规避后期铜价大
幅上涨对苏州固锝产品成本的影响。
2、对公司未来的影响
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苏州固锝本次增资及受让股权后，将有利于在加快苏州超樊自身发展的同时使苏州
固锝充分利用该参股公司的优势，降低生产成本，提高整体竞争力。总体来说，本次增
资符合苏州固锝长远发展战略，对公司将产生积极影响。
六、独立董事意见
1、公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，该事项决策程序合法合规；
2、本次交易定价公允、公平合理，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东利益的情形。
3、同意公司参股苏州超樊电子有限公司。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○一五年七月二十二日
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