中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2015〕4号
当事人：黄克波，男，1966年11月出生，住址：深圳市罗湖区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对黄克波涉嫌内幕交易案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人黄克波表示不需要陈述、申辩，也不要求举行听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，黄克波存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开情况
为巩固和提升在种业行业的市场地位，同时应实际控制人合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称合肥
市国资委）的要求，合肥丰乐种业股份有限公司（以下称丰乐种业或公司）一直在积极寻求合作伙伴和收购重组目标。2013年5月，公司董事长陈某新和总经理徐某萍了解到兴旺投资有限公司（以下简称兴旺投资）法定代表人、董事长、总经理邓某旺及其科研团队和技术成果，此后双方开始商讨业务合作事宜。10月14日，在陈某新的引荐下，合肥市国资委主任孙某某会见邓某旺。10月17日，陈某新向邓某旺表达了合作的意愿。随后，兴旺投资董事陈某辉准备合作方案，并通过电子邮件向陈某新发送了初步资产重组方案，双方签署了保密协议。11月7日，邓某旺和陈某辉到丰乐种业洽谈合作事宜，并与孙某某见面，孙某某要求双方先提供合作方案。12月10日至11日，双方就初步重组方案进行讨论沟通。12月14日，陈某新、孙某某等人考察兴旺投资深圳科研基地。
2013年12月16日，陈某辉将修改后的资产重组方案发给丰乐种业，主要内容为丰乐种业拟通过发行股份及支付现金方式购买兴旺投资100%股权，其中交易对价的85%通过发行股份方式支付，15%以现金方式支付，兴旺投资资产预估值为8-10亿元。12月17日，丰乐种业董事长陈某新、总经理徐某萍及董秘顾某新等人对该资产重组方案进行讨论，对方案表示认可。双方对重组方案达成一致意向。当日，孙某某听取了陈某新等人关于该资产重组方案的汇报。
2014年2月21日，合肥市市领导会见邓某旺，表示支持丰乐种业与兴旺投资的合作，孙某某、陈某新参加。3月23日，顾某新等人对兴旺投资开展尽职调查，随后陈某新将尽职调查情况向孙某某进行了汇报。4月24日，双方进一步讨论兴旺投资的估值、重组流程和中介机构的选定等问题。5月28日，合肥市市长会见邓某旺，希望丰乐种业和兴旺投资加强合作，孙某某、陈某新参加。随后，按照孙某某的要求，双方对资产重组方案进行精简压缩，形成报国资委的报告，主要内容为丰乐种业拟向兴旺投资发行股份并用部分现金购买兴旺投资100%股权，其中现金支付对价的15%。
2014年6月18日收市后，陈某新等人向孙某某汇报了资产重组事项和停牌事宜，获得同意后，向深圳证券交易所申请了停牌。6月19日，丰乐种业发布临时停牌公告。6月20日，丰乐种业发布重大资产重组停牌公告。9月16日，丰乐种业公告称，拟收购兴旺投资100%股权，其中交易对价的85%通过发行股份方式支付，15%以现金方式支付。11月28日，丰乐种业公告称，终止筹划重大资产重组事项，公司股票于11月28日复牌。
上述丰乐种业重大资产重组信息在公开前属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息。孙某某是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2013年12月17日。
二、黄克波交易”丰乐种业”股票的情况
（一）账户交易情况
1.“黄克波”账户。该账户于2008年4月1日开立，资金账号1504XXXX，下挂上海股东账户A69279XXXX和深圳股东账户000018XXXX。该账户此前未交易过丰乐种业股票。但2014年6月11日，黄克波三方存管银行账户收到转入的资金后，即于2014年6月12日至18日向其资金账户转入140万元，并于2014年6月12日至18日全仓买入丰乐种业股票，共计177,700股,清算金额1,412,480.91元。公司股票2014年11月28日（周五）复牌后，“黄克波”账户于12月1日和12月3日全部卖出，清算金额1,684,004.19元，获利271,523.28元。
2.“黄某菊”账户。该账户于2014年6月9日开立,资金账号092791XXXX，下挂上海股东账户A45565XXXX和深圳股东账户015766XXXX。黄克波三方存管银行账户于2014年6月12日向黄某菊三方存管银行账户转入100万元，当日即转入资金账户，并于2014年6月12日至16日买入丰乐种业股票94,400股,清算金额754,719.26元，占其同期股票交易量的82.52%。公司股票复牌后，“黄某菊”账户于12月3日全部卖出，清算金额915,606.16元，获利160,886.90元。
（二）账户实际使用情况
黄某菊系黄克波公司员工，“黄某菊”账户开户留存联系方式为黄克波手机号码。“黄克波”账户和“黄某菊”账户交易丰乐种业股票MAC地址和IP地址完全重合。黄克波承认“黄克波”账户和“黄某菊”账户均由其实际控制并使用，两个账户买入丰乐种业股票的资金为黄克波自有资金，是由黄克波本人决策和操作的。
（三）联络接触情况
黄克波和孙某某系相识多年的朋友。2013年12月14日，孙某某与陈某新等人考察兴旺投资深圳科研基地，黄克波全程陪同，并在结束后送孙某某和陈某辉去机场。2014年6月2日至8日，黄克波与孙某某有4次通讯记录，其中2次发生在6月8日（周日），两人当日还在深圳见面。
综上，黄克波与内幕信息知情人孙某某关系密切，陪同参与相关考察，在2014年6月8日联络接触后，次日即用“黄某菊”名义开立证券账户，并自6月12日转入资金，操作本人账户首次且全仓买入丰乐种业股票，控制“黄某菊”账户大量买入丰乐种业股票，其交易行为明显异常。
上述违法事实，有公司公告、电子邮件、通讯记录、委托交易资料、银行流水、情况说明和询问笔录等证据证明。
黄克波表示不需要陈述申辩和申请举行听证，但提交了申辩材料及证据，称其交易丰乐种业股票时，丰乐种业并未作出重大投资行为和重大的购置资产的决定，“丰乐种业资产重组事项”不属于内幕信息；其未从孙某某处获悉内幕信息，交易系独立判断，没有异常，一年前即关注丰乐种业并加入自选股，2013年7月看到丰乐种业增资公告和2013年12月接触丰乐种业来深考察后，决心买入丰乐种业股票，但因资金短缺直到2014年6月才买入，同时还交易或持有其他股票。
经复核，我局认为：
一、丰乐种业系国有控股上市公司，按照合肥市国资委的要求，一直在积极寻求合作伙伴和收购重组目标。在与兴旺投资接触、商讨数月后，经公司董事长引荐，国资委主任会见了兴旺投资董事长，并要求双方提供合作方案，随后还考察了兴旺投资深圳科研基地；公司按照要求与兴旺投资共同形成方案，在此过程中，2013年12月17日，丰乐种业董事长、总经理和董秘等公司高管对兴旺投资提供的资产重组方案一致表示同意，表明双方已就重组方案达成一致意向，重组方案框架基本确定，当日公司即向国资委进行了汇报。直至市委、市政府主要领导见面、了解后，该方案形成报国资委的报告。事实上，重组的对象、收购方式等方案的主要内容此后一直没有改变，与公司2014年9月16日公告的方案一致。丰乐种业收购兴旺投资股权属于公司的重大投资行为，该信息在未公开前属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息。在2013年12月17日双方对重组方案达成一致意向并向国资委汇报时，内幕信息已经形成。
二、证据显示，黄克波与内幕信息知情人孙某某关系密切，陪同参与过相关考察，在与孙某某联络接触后次日即开立“黄某菊”账户并随后大量买入丰乐种业股票，同时操作本人账户首次且全仓买入丰乐种业股票，其交易行为明显异常。其提交的自选股清单，不能证明其将丰乐种业加入自选股的具体时间，且不能说明与涉案交易的相关性。黄克波证券交易记录和资金流水显示，在2013年7月至2014年6月期间，有多笔大额证券交易记录和资金往来记录，其资金短缺的说法与事实不符。其称同时交易或持有其他股票，亦不足以排除内幕交易行为。黄克波不能合理解释其异常交易行为，提供的证据也未能排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。综合在案证据，足以认定黄克波交易丰乐种业股票构成内幕交易行为。
黄克波上述交易丰乐种业股票的行为，违反了《证券法》第七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收黄克波违法所得432,410.18元，并处以432,410.18元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和深圳证监局备案。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2015年7月9日
