证券代码 600730 证券简称中国高科 编号临 2015-037
中国高科集团股份有限公司
关于公司及上海观臻股权投资基金合伙企业
与过来人（北京）教育科技有限公司
签订股权投资框架协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●投资标的：过来人（北京）教育科技有限公司（以下简称“过来人”或“丙
方”）
●投资金额：中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“甲方”及
上海观臻股权投资基金合伙企业（以下简称“上海观臻”或“乙方”）共同投资不超过人民币 4500万元。
一、对外投资概述
为了进一步优化公司产业结构，寻找新的利润增长点，中国高科集团股份有限公司及上海观臻股权投资基金合伙企业拟共同出资不超过人民币 4500 万元对过来人（北京）教育科技有限公司进行增资扩股及收购部分原股东股份，投资完成后中国高科获得过来人的控股权。2015年 7月 20日，三方就上述股权投资事宜签订了《股权投资框架协议》（具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上签订的框架协议）。
中国高科第七届董事会第十五次会议及 2014 年年度股东大会审议通过了《关于对公司经营班子授权的议案》，明确了对经营班子的授权范围“2015 年度单笔重大投资及资产处置不超过投资发生时公司净资产 5%的项目，由经营班子负责，凭总裁签署办理”。上述股权投资事宜不涉及关联交易和重大资产重组事项，且投资金额没有超过公司净资产 5%，因此无需再提交董事会及股东大会审议，可凭总裁签署办理。
二、股权投资框架协议主要内容
（一）参与各方情况
甲方：中国高科集团股份有限公司
证券代码 600730 证券简称中国高科 编号临 2015-037
法定代表人：韦俊民
住所：北京市顺义区李遂镇龙泰路 1-118号
乙方：上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）
法定代表人：郑明高
住所：上海市嘉定区福海路 1011号 3幢 B区 1351号
丙方：过来人（北京）教育科技有限公司
法定代表人：王迈
住所：北京市海淀区中关村东路 8号东升大厦 B座 515B
1、“中国高科集团股份有限公司”（以下简称“甲方”）是由北京大学实际控制
的一家在上海证券交易所挂牌的上市公司（上市证券代码 600730）,于 1992年由教育部牵头，北京大学、清华大学、中国人民大学、复旦大学、上海交通大学等 63所著名高等院校共同发起创立，并于 1996年上市。
2.“上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“乙方”），
是一家以教育产业股权投资为主的合伙企业，拥有经验丰富的投资管理团队。
3、“过来人（北京）教育科技有限公司”（以下简称“丙方”或“公司”）是
国内拥有完全自主知识产权的、领先的大规模开放在线课程（MOOC）综合运营商。目前开发并运营的网络教育平台包括顶你学堂（www.TopU.com)、北京大学华文慕课(www.chinesemooc.org)等。顶你学堂（www.TopU.com)是全球首个中文大规模开放在线公开课（MOOC）平台，正在与北京大学、清华大学、中国人民大学、武汉大学、上海交通大学、复旦大学、中国科技大学、吉林大学、香港大学、台湾大学、国家开放大学等著名高校在网络教育平台研发、慕课课程、学分输送等方面展开合作。
丙方同时与国家半导体产业联盟、汽车学堂、护理学堂等合作，构建集学习、认证、就业于一体的行业慕课平台；已与国家开放大学签署战略合作协议，为慕课课程提供学分及学历，通过慕课云平台打通高等教育与职业教育。
（二）合作内容
1、甲、乙双方拟合计出资不超过 4500 万元对丙方进行增资扩股及收购部分原股
东股份，投资完成后甲方获得对丙方的控股地位。
2、甲、乙、丙三方共同致力推进顶你学堂（www.TopU.com)在大规模开放在线公
开课（MOOC）的发展，推广 MOOC平台建设，三方共同打造互联网教育平台。
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（三）合作前提
1、甲、乙双方已对丙方完成财务、法律的尽职调查及资产评估，并得到满意的调
查结果。
2、丙方创始团队在正式投资协议签订时完成股权调整，并在工商行政管理局完成
登记。
3、甲、乙、丙三方共同致力推动顶你学堂（www.TopU.com)竞选国家公共服务平
台。
4、甲、乙、丙三方签署了正式投资合作等相关文件。
（四）合作方式
1、为尽快拓展业务，在三方签订本框架协议并生效后，甲方向丙方先行支付 600
万元预付款；在三方签订正式投资合作等协议后，甲方前期所支付 600 万元预付款作为甲方股权出资款的一部分。
2、若三方最终未能签订正式投资合作等协议，则丙方应在三方终止合作之日起 15
个工作日内向甲方返还 600万预付款及相应利息。
3、董事会设置
投资完成后，丙方董事会设 7 个董事席位，甲方和乙方任命 4 名董事，原股东任命 3名董事。董事长和财务总监由甲方和乙方指定。
（五）投资款项用途
丙方原股东共同承诺将增资款用于公司业务营运，不得用于偿还任何公司或其关联方的债务（已在提交给甲方和乙方的财务报表中体现的公司的债务除外），并不会将增资款挪作他用。若违反本条规定，丙方原股东应共同承担连带责任。
三、对上市公司影响
公司本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，三方通过对高校资源、行业资源、渠道资源等教育业务资源的共享，充分挖掘优质项目、产业整合机会及其他投资机会，经友好协商后签订了上述协议，该协议符合公司经营发展需要，未损害上市公司利益。
四、风险提示
上述协议仅是三方股权投资的框架协议，三方将在上述框架协议签订后逐步就具体合作内容进行协商，并讨论和最终签订相关合作协议。双方所有的合作均以最终签证券代码 600730 证券简称中国高科 编号临 2015-037
订的协议为准，公司将按照有关法律法规和公司章程的规定，履行相应的决策程序并及时披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
2015年 7月 21日
