致：上海大屯能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订,以下简称"《规范意见》")的规定及上海大屯能源股份有限公司(以下简称"公司")的委托,上海市联合律师事务所(以下简称"本所")接受公司的委托并指派陈国庆律师(以下简称"本所律师")出席公司2002年年度股东大会(以下简称"本次股东大会"),并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师按照《规范意见》的规定,对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合公司章程,出席会议人员资格的合法有效性,新提案的提出和股东大会表决程序的合法有效性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书按照有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据规范意见的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了审核并对本次股东大会的过程进行了见证,现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序合法有效
1.本次股东大会是由公司董事会依据《上海大屯能源股份有限公司章程》于2003年3月11日召开的公司第二届董事会第二次会议决议召开的。公司于2003年4月23日在《上海证券报》和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。嗣后,由于非典疫情公司决定本次股东大会延期举行,并于5月15日在《上海证券报》和《证券时报》上公告了延期举行本次股东大会的通知。
2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点等事项。
3.本次股东大会于2003年6月25日下午1时30分在上海市仁德路79号虹杨宾馆3楼会议厅召开,公司董事长曹祖民先生主持召开了本次股东大会。
上述程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
二、出席会议人员资格
1.经查,参加本次股东大会的股东及股东代理人共16名,代表公司股份291,528,100股,占公司股份总数的72.6079%；公司的董事、监事、高级管理人员亦出席了会议,符合有关法律法规及公司章程的规定。
2.经验证,出席本次股东大会的股东、股东代表及代理人的资格均合法有效。
三、会议的表决程序
本次股东大会以书面投票方式逐项表决通过了公司董事会提出的以下议案：
1.审议公司2002年度董事会工作报告
2.审议公司2002年度监事会工作报告
3.审议关于公司2002年年度报告及摘要的议案
4.审议关于公司2002年度利润分配预案的议案
5.审议关于公司2002年度财务决算报告的议案
6.审议关于公司2003年度财务预算报告的议案
7.审议关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构及审计费用的议案
8.审议关于修改公司章程的议案
9.审议关于修改公司董事会工作规则的议案
10.审议关于增补公司独立董事的议案
11.审议关于增补公司监事的议案
12.审议关于设立公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会的议案
13.审议关于公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会实施细则的议案
上述议案中,第8项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,其于各项均经出席会议的股东所持表决权半数以上通过；各项议案之表决程序和表决票数均符合公司法、公司章程和《规范意见》对其各自的要求,表决结果合法有效。
四、结论意见
据此,本所律师认为本次股东大会的召集、召开方式,出席会议的人员资格,表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。
上海市联合律师事务所
经办律师：陈国庆
二○○三年六月二十五日
