?国泰君安证券股份有限公司
关于广西绿城水务股份有限公司使用募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，就绿城水务使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2015年 5月 21日《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]950 号）核准，公司公开发行人民币普通股 14,700 万股，发行价格为 6.43 元/股，募集资金总额合计
人民币 94,521.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
87,082.62万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 5日
对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2015）验字第
60646608_H01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
投资项目投资概算总额截至 2012年 3月 31日已投入金额
拟使用募集资金投入金额
南宁市河南水厂改造扩建一期工程 37,075.05 22.24 37,052.81
南宁市五象污水处理厂一期工程 23,965.30 5,953.90 18,011.40
五象新区玉洞大道供水管道一期工程 5,036.63 - 5,036.63
偿还银行借款 27,000.00 - 27,000.00
合计 93,076.98 5,976.14 87,100.84
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目建设的需要和投资计划安排，继续以银行借款或自有资金先行投资建设，待募集资金到位后，公司将首先使用募集资金置换银行借款或自有资金，并用于项目后续投资。
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2015年 6月 30日，公司以自筹资金对南宁市河南水厂改造扩建一期工程、南宁市五象污水处理厂一期工程和五象新区玉洞大道供水管道一期工程进行了预先投入，投入金额共计人民币 38,800.98万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目名称截至 2012年 3月31日已投入金额
拟用募集资金投入金额
自筹资金预先投入金额
本次拟置换的预先投入金额
南宁市河南水厂改造扩建一期工程
22.24 37,052.81 15,681.94 15,659.70
南宁市五象污水处理厂一期工程? 5,953.90 18,011.40 23,083.69 17,129.79
五象新区玉洞大道供水管道一期工程?
- 5,036.63 35.35 35.35
合计 5,976.14 60,100.84 38,800.98 32,824.84
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2015）专字第
60646608_H06号《专项鉴证报告》，认为公司编制的《广西绿城水务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》符合相关规定，在所有重大方面反映了绿城水务募集资金投资项目截至 2015年 6月 30日止的先期投入情况。
三、募集资金置换和履行的决策程序
公司于 2015年 7月 17日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使
?用募集资金人民币 32,824.84 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资
金。公司监事会于 2015年 7月 17日履行了相关决策程序，独立董事亦发表了同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：绿城水务使用募集资金 32,824.84万元置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金，已经公司第三届董事会第十五次次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，保荐机构对绿城水务实施上述募集资金置换事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
蒋杰金利成
国泰君安证券股份有限公司
年月日
