华创证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 11 号）
之专项核查意见
华创证券有限责任公司作为武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易
所于 2015 年 7 月 3 日下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问
询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 11 号，以下简称《重组问
询函》）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《武汉三特索道集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一：请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）第十三、十四条规定，说明本次交易是否构成借壳上市，并请公司
财务顾问就前述事项发表专项核查意见并披露。
回复：
2013 年 12 月 5 日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公
司股份 5,000,000 股，与其一致行动人共持有上市公司股份 17,787,958 股，占上
市公司总股本的 14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的
实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明
先生。因此，本次交易应当以上市公司向当代集团及其关联方购买资产的资产总
额计算是否构成借壳上市。
2015 年 4 月 10 日，当代集团与枫彩生态 19 名自然人股东以及 3 名法人股
东即蓝森环保、普邦园林、博益投资签署《股权转让协议》，以合计 1.98 亿元人
民币对价取得其所持有的枫彩生态 1,200 万元人民币出资额。2015 年 4 月 17 日，
枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由 12,000 万元增至 15,042.4242
万元，新增注册资本 3,042.4242 万元由当代集团、睿沣资本、天风睿合认缴，共
出资 5.02 亿元，合计取得枫彩生态增资后 20.2256%的股权。上述股权转让及增
资完成后，当代集团及其关联人（亦为一致行动人）睿沣资本、天风睿合合计持
有枫彩生态 28.2030%股权，为枫彩生态的参股股东。
截至本意见出具日，枫彩生态的控股股东仍为蓝森环保，实际控制人仍为王
群力先生；据《重组管理办法》第十四条第（一）项的相关规定，公司向当代集
团及其关联人购买资产的金额应按其持有股权的比例乘以枫彩生态账面资产总
额和交易金额孰高计算，即 7 亿元。当代集团及其关联人取得该等股权的对价，
与本次交易三特索道购买该等股权所支付的对价相同。
截至本意见出具日，除本次交易外，公司未向当代集团及其关联人收购或出
售资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，其实际控制人仍
为艾路明先生，未发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：在本次交易前，当代集团及其关联人为标
的公司的参股股东，上市公司在本次交易中向当代集团及其关联人购买的资产总
额为 7 亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2012 年度）经
审计的期末资产总额（即 141,977.96 万元）的 49.30%，本次交易亦不会导致上
市公司控股股东、实际控制人再发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
问题二：鉴于交易对方广州普邦园林股份有限公司、西藏一叶商贸有限责
任公司、苏州科尔曼花木有限公司、孙大华均于 2014 年 9 月后成为苏州枫彩生
态农业科技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）的股东，请说明上述各方的
股份锁定安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，并请公司财务顾问就
前述事项发表专项核查意见并披露。
回复：
1）关于交易对方普邦园林、孙大华的股份锁定安排核查
经核查，交易对方普邦园林、孙大华非上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人，亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，
同时鉴于预计上述交易对方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益时间将达到或超过 12 个月。
综上，本独立财务顾问认为，交易对方普邦园林、孙大华的股份锁定安排符
合《重组办法》第四十六条的规定。
2）关于交易对方西藏一叶的股份锁定安排核查
经核查，交易对方西藏一叶非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，同时鉴于
西藏一叶已承诺：“（1）本公司通过本次交易取得本次上市公司发行的股份时：
①若本公司持续持有枫彩集团股权的时间已超过十二个月，则本公司通过本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让（包括本次发
行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）；②
若本公司持续持有枫彩集团股权的时间不足十二个月，则本公司通过本次交易取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让（包括本次发行
结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。（2）
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。”
综上，本独立财务顾问认为，交易对方西藏一叶的股份锁定安排符合《重组
办法》第四十六条的规定。
3）关于交易对方苏州科尔曼的股份锁定安排核查
经核查，交易对方苏州科尔曼并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人，亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。
根据 KCK 与蓝森环保于 2010 年 7 月 19 日签署的《Agreement》以及 KCK、
苏州科尔曼（KCK 股东在中国设立的公司）与蓝森环保于 2015 年 5 月签署的《确
认函》，KCK、苏州科尔曼与蓝森环保已确认：
（1）“KCK 因向枫彩集团（即‘枫彩生态’）提供观赏树木（价值 130 万美
元）及技术服务（价值 65 万美元）享有对枫彩集团合计 195 万美元的债权， KCK
将在收到前述 195 万美元后，将其支付给蓝森环保，交换为蓝森环保所持有的占
截至 2009 年 12 月 31 日枫彩集团注册资本 5.074%的股权，且经 KCK、蓝森环
保确认，双方于 2010 年 7 月 19 日签署协议后，蓝森环保持有枫彩集团的 5.074%
股权（经枫彩集团历次增资，KCK 现持有枫彩集团股权比例为 3.11031%）的实
际权益已归 KCK 所有，但尚需后续办理相关股权转让手续。”
（2）“截至本确认函出具日，枫彩集团已经向 KCK 指定的公司，即‘苏州
科尔曼花木有限公司’支付了相当于 195 万美元的人民币资金，苏州科尔曼花木
有限公司已经收到上述资金。截至本确认函出具日，枫彩集团已经全部履行完成
了观赏树木及技术服务合计 195 万美元费用的清偿责任，KCK 对此没有异议或
纠纷；苏州科尔曼花木有限公司为 KCK 股东设立于中国境内设立的公司”
（3）“截至本确认函出具日，苏州科尔曼花木有限公司已经根据 KCK 的指
令，将自枫彩集团取得的上述相当于 195 万美元的人民币资金支付给了蓝森环
保。”
（4）基于关于本确认函所述股权事宜双方已于 2010 年 7 月 19 日达成协议，
KCK 在当时已经形成对枫彩集团的股权关系（占枫彩集团当时注册资本的
5.074%），但由于 KCK 为境外机构，且当时在境内尚未设立经营实体，因此办
理股权转让程序较为复杂，因此该次股权转让一直未办理工商变更登记手续，
KCK 持有枫彩集团的股权一直委托蓝森环保代持。”
（5）“由于枫彩集团全体股东拟将其持有枫彩集团的全部股权出售给上市公
司，枫彩集团将在股权结构方面进行梳理规范，因此经蓝森环保与 KCK 友好协
商，拟解除前述代持关系。具体方式为：蓝森环保将其所持枫彩集团 3.11031%
的股权转让给 KCK 指定的苏州科尔曼花木有限公司。该次股权转让的对价为已
经支付给蓝森环保的相当于 195 万美元的人民币资金。本次解除代持关系之目的
下的股权转让系 KCK、苏州科尔曼花木有限公司及蓝森环保等各方真实意思之
表述，不存在欺诈、隐瞒及其他违反法律法规等情况，KCK 指定苏州科尔曼花
木有限公司作为实际受让方已经 KCK 及苏州科尔曼花木有限公司内部有效批准
与授权；该次股权转让清晰、明确，KCK 及苏州科尔曼花木有限公司与蓝森环
保之间不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排。”
（6）“KCK 确认，KCK 对枫彩集团的历次股权变动及蓝森环保与 KCK 之
间的上述股权持有事宜不存在异议，未曾因上述股权持有事宜与蓝森环保或枫彩
集团发生纠纷。上述蓝森环保与苏州科尔曼花木有限公司针对枫彩集团的股权转
让交易完成后，KCK、苏州科尔曼花木有限公司与枫彩集团、蓝森环保不存在
其他与枫彩集团股权有关的未了事项，也不存在与枫彩集团股权有关的估值调整、
股权回购等特殊约定，KCK、苏州科尔曼花木有限公司对上述股权转让事宜不
存在争议、纠纷或潜在纠纷。”
根据苏州科尔曼股东 Keith Melvin Coleman 和 Kevin Robert Coleman 分别于
2015 年 6 月出具的自身基本情况说明，苏州科尔曼的股东及持股比例与 KCK 相
同，均为 Keith Melvin Coleman 和 Kevin Robert Coleman 各持 50%。
综上，根据 KCK 与蓝森环保 2010 年 7 月 19 日签署的《Agreement》，KCK、
苏州科尔曼与蓝森环保于 2015 年 5 月签署的《确认函》以及苏州科尔曼股东 Keith
Melvin Coleman 和 Kevin Robert Coleman 出具的相关说明，KCK、苏州科尔曼与
蓝森环保已确认 KCK 于 2010 年 7 月 19 日实际享有当时蓝森环保名下枫彩生态
的 5.074%股权权益（经枫彩生态历次增资，目前该等股权占枫彩生态总股本比
例为 3.11031%），该代持关系已通过 KCK 同一股东同持股比例设立的中国公司
苏州科尔曼 2015 年 5 月股权转让安排予以解除。本独立财务顾问认为，基于上
述代持关系形成与解除之分析和理解，苏州科尔曼所代表的 KCK 实际持有枫彩
生态 3.11031%股权已满 12 个月，交易对方苏州科尔曼的股份锁定安排符合《重
组办法》第四十六条的规定。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对武
汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函>（中小板重组问询函（需行政许可）
【2015】第 11 号）之专项核查意见》之签章页。）
财务顾问主办人：
梅海滢 肖凡
财务顾问协办人：
田大元
华创证券有限责任公司
2015 年 7 月 17 日
