健民药业集团股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○一五年七月二十四日健民药业集团股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司（以下简称“
健民集团”）2015年第二次临时股东大会。
二、会议出席者：2015年7月20日下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2015年7月24日（星期二）下午14:30
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484号健民集团总部一号
会议室
五、会议主持人：刘勤强董事长
六、会议记录：胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2015年第二次临时股东大会表决办法说
明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：关于变更募集资金投向（受
让叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易议案；
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统
计及监票；
8、会议中场休息
待 15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2015年第二次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司
二○一五年七月二十四日健民药业集团股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：关于变更募集资金投向（受让
叶开泰国药12.79%股权）暨关联交易议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计
票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人
出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（3月3日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对
各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表
决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人
员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计
票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并
在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○一五年七月二十四日健民药业集团股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会议案
关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%股
权）暨关联交易议案
各位股东：
公司 2004年 4月 2日首次公开发行 3500万 A股,募集资金净额39,073 万元，已累计使用 29,708.05 万元（含正在进行中的项目资
金 6120万元），尚余未使用的闲置募集资金 9,364.95万元。鉴于原
“武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设”募投项目的可行性已发生变化，为加快募集资金的使用步伐，提高剩余募集资金的使用效率和效益，公司拟取消该项目，将尚未投入使用的 2902万元募集资金投入到“健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目”中。
“健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目”拟投入金额 3240万元，其中募集资金投入 2902万元（占公司首次募集资金总额的 7.43%），其余以自有资金投入，新项目涉及关联交易。
一、公司首次公开募集资金的使用情况
公司首次募集资金净额 39,073万元，募集资金项目 10个（原募集资金项目 11个），其中已完成项目 6个（包括已变更项目 1个），正在进行的项目 1个（即已变更原项目 2个），暂停项目 2个，未启动项目 1个，累计使用募集资金 29,708.05万元（含正在进行中的项
目资金 6120万元），占募集资金总额的 76.03%，尚未使用闲置募集
资金 9,364.95万元，具体情况如下：
承诺项目名称
募集资金拟投入金额
募集资金实际累计投入金额
进度
武汉健民颗粒剂生产线技术改造 4,475 4,475 完成
武汉健民片剂、胶囊剂生产线及配套前处理、仓储技术改造（国家经贸委双高一优项目）
5,015 3,797.42 完成
武汉健民液体制剂生产线技术改造 2,431 2,431 完成
武汉健民随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化
4,197 4,000 完成
武汉健民随州制药有限公司颗粒剂产业化
3,697 3,000 完成
健民大药房连锁店（已变更为：健民大鹏药业项目）
5,034 5,034 完成
武汉健民中药外用药开发生产基地建设
3,815 0 未启动
武汉健民前处理车间及仓贮技术改造（已变更为：健民集团中药生产技术及设备升级改造项目）
1,700 0
已变更
项目进行中
武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业（已变更为：健民集团中药生产技术及设备升级改造项目）
4,420 0
已变更
项目进行中
武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设
3,402 500 暂停武汉市中药现代化工程研究中心建设
4,900 350.63 暂停
合计 43,086 23,588.05
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、原募集资金项目投资与实际投入情况
“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目拟在湖北省英山县投资建设 3万亩茯苓中药材规范种植基地，按照 GAP标准要求进行基地建设规范化种植。项目总投资 3402万元，其中固定资产投资 2335万元，配套流动资金 1067万元，项目建设期 2年。该项目拟投入资金全部来自于公司首次募集资金，现已投入募集资金 500万元，尚余 2902万元未投入。
目前该项目暂停建设。
2、项目变更的具体原因
“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目立项于2000年， 2004年 4月公司募集资金到位后，立即组织项目的实施工作，投入资金 500万元，成立武汉健民中药材有限公司，并作为该项目的实施主体。该项目在实施过程中，由于大面积种植茯苓等中药材，可能会对当地生态坏境造成一定的影响，当地政府综合考虑认为该项目不适宜在当地实施，该项目暂停。
公司拟将“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”尚未使用的 2902万元募集资金投入到“健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目”，即受让公司控股子公司健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 12.79%股权。
三、变更后的新项目具体内容
项目名称:健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目
投资方式：以现金方式出资 3240万元，其中募集资金投入 2902万元，以自有资金投入 338万元。
项目介绍：健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称：
叶开泰国药）为公司控股子公司，公司持有其 87.21%股权，湖北兴
泰农工贸股份有限公司持有其 12.79%股权。为有效整合资源，优化
资源配置，实现价值最大化,公司拟投入 3240万元受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药 12.79%股权，受让完成后，健民
集团叶开泰国药（随州）有限公司将成为公司全资子公司。
本项目构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
类型：有限责任公司
住所：湖北省随州市高新技术产业园
法定代表人：胡振波
注册资本：10363万元经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂、软膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏药、原料药（乳酸钙）、（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证至2015年12月31日）。
2、财务状况
2014年 12月 31 日，叶开泰国药总资产 24,332.89万元，净资
产 10,702.56万元，营业收入 24,462.20万元，净利润 2,506.74万
元。
众环海华会计师事务所对叶开泰国药截至 2015年 3月 31日的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（众环审字（2015）011666
号），2015年 3月 31日，总资产 26,739.08万元，净资产 11,578.99
万元，营业收入 9,483.64万元，净利润 876.43万元。
（二）关于新募投项目的定价原则和依据
湖北众联资产评估有限公司对叶开泰国药全部股东权益进行了评估，并出具了《健民药业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第 1085号），对叶开泰国药股东全部权益（净资产）在评估基准日 2015 年 3 月 31 日采用收益法评估的结果为25,315.25万元，公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司在协商一致的
基础上，以叶开泰国药股东全部权益评估值 25,315.25万元的 12.79%
即 3,237.82万元为参考，确定本次股权受让的价格为 3,240万元。
湖北众联资产评估有限公司均独立于本次资产出售方控股股东、实际控制人及其关联方，在评估工作中保持了充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估结果合理，不会损害公司及非关联股东的利益。
公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药
12.79%股权遵循自愿、公平、诚实信用的原则，在双方协商一致的情
况下，达成股权转让的相关协定。
（三）、交易对方暨关联方介绍和关联关系
1、关联交易对方情况：
名称：湖北兴泰农工贸股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：湖北省随州市汉东路东端
法定代表人：周小建
注册资本：1950万元
经营范围：经营林木、果树的种植和淡水养殖及产品的加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、建材、农械、农业生产资料（不含专营商品）销售；林木产品、机电产品、农业生产资料、（不含专营商品）销售；林木产品、机电产品、日用杂品（不含鞭炮）、针纺织品、服装、百货、五金、交电、家用电器、文化用品、农机配件、电脑及配件销售；服装销售及加工；农副产品土特产品（不含杂粮、籽棉、中药材）加工销售及出口贸易、废旧物资（不含危化品废物和医疗废物）回收；汽车（不含小轿车）及配件销售；农业科学技术推广；房屋出租；商务信息咨询（不含证券、期货）。
2、关联关系
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联人认定：“可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”的规定，叶开泰国药为公司具有重要影响的控股子公司，湖北兴泰农工贸股份有限公司为持有叶开泰国药10%以上股份的股东，湖北兴泰农工贸股份有限公司为公司关联法人，公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权构成关联交易。
（四）协议的主要内容及签署情况
2015 年 7 月 2 日，公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、股权转让价款：公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司双方同
意，以 2015年 3月 31日为资产评估基准日，由湖北众联资产评估有限公司对叶开泰国药全部股东权益进行评估，并以评估价值为依据，确定公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药
12.79%股权的股权转让价款为人民币 3,240 万元。
2、股权转让完成后，公司在一个月内一次性支付全部股权转让
款给湖北兴泰农工贸股份有限公司。
3、本次股权转让协议的签署日作为股权交割日，股权交割日起，
目标股权包含的全部股东权益归公司所有。
4、股权转让协议自公司股东大会批准之日起生效。
5、双方均应在股权转让协议生效后的七个工作日内，按照工商
管理和法律法规的要求完成目标股权转让及变更工商登记的所有文件准备和签署。
（五）项目的财务分析
项目总投资 3,240万元，其中募集资金投资 2,902万元，自有资金投资 338万元。叶开泰国药目前发展态势良好，经营业绩稳定，项目完成后，公司将加大对叶开泰国药的资源配置，促进其发展，预计项目回收期为 8年。
四、新募集资金项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景及对公司的影响
1、新项目完成后暨本次受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有
的叶开泰国药 12.79%的股权交易完成后，叶开泰国药将成为公司全
资子公司，有利于公司优化资源配置，加强资源整合力度，提高公司整体盈利能力，促进叶开泰国药长远健康发展，促进公司战略目标的实现。
2、叶开泰国药地处中医药鼻祖炎帝神农的故乡湖北省随州市，
国家对中药文化复兴及中药产业的扶持，有利于叶开泰国药未来的发展，且叶开泰国药近年来发展情况良好，经营业绩持续向好，新项目有较好的市场前景。
3、新项目的完成不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重
大影响。本次收购不会导致叶开泰国药核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。
（二）风险分析及对策
本次交易完成后叶开泰国药将成为公司全资子公司。公司将在保持叶开泰国药独立运营的基础上，加强对叶开泰国药的资源配置和未来发展的支持力度，充分发挥其优势，本次交易完成后能否保持叶开泰国药在原有竞争优势的基础上实现更好的协同效应，仍具有不确定性。
叶开泰国药业务会受宏观经济及市场需求等因素的影响,未来市场环境仍存在着一定的系统风险,同时行业竞争对手的介入和发展也会给预期市场收益带来一定的不确定性。
药品的市场竞争日趋激励，且药品价格呈总体下降趋势，产品价格的下降将会影响叶开泰国药的整体盈利水平。
公司将通过强化产品营销，着力品牌建设，采用新技术、新工艺、优化原材料采购模式，加强生产过程管理，进一步提升叶开泰国药的盈利能力。
五、独立董事、监事会等对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事对公司变更募集资金投向（受让叶开泰国药
12.79%股权）暨关联交易事项发表如下意见：
①公司根据市场形势变化和公司发展战略需要，对原募集资金项目进行变更，变更后募集资金依然用于公司主业的发展，没有违反《募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。
②公司本次变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%股权）
暨关联交易事项，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促进公司战略目标的实现；交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，不构成对公司独立性的影响，不会损害公司及中小股东的利益。
我们同意将“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%
股权）暨关联交易议案”提交股东大会审议。
2、监事会意见
2015 年 7 月 7 日召开的公司第七届监事会第十四次会议，全票审议通过了“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%股权）
暨关联交易议案”，并发表意见如下：
公司本次变更部分募集资金投向符合公司实际发展要求，有利于提高募集资金的使用效益，公司本次变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%股权事项，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促
进公司战略目标的实现；本次变更募集资金投资项目中未发现损害中小投资者利益的情况；本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。
公司监事会同意将“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药
12.79%股权）暨关联交易议案”提交公司股东大会审议。
3、法律意见
公司法律顾问湖北安格律师事务所对公司变更募集资金投向出具了《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司变更募集资金投资项目的专项法律意见书》，认为：“公司本次变更募投项目所履行的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；本次变更后的募投项目系投资于公司的主营业务，符合《管理办法》的规定。”
本议案经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：1、《健民药业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的健民
集团叶开泰国药（随州）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司公告）
2、《健民集团叶开泰国药（随州）有限公司审计报告》（详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司公告）
健民药业集团股份有限公司
二○一五年七月二十四日
