证券简称：三特索道 证券代码：002159 公告编号：临 2015-49
武汉三特索道集团股份有限公司董事会
关于重大资产重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 7 月 3 日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）收
到深圳证券交易所《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 11 号）。公司董事会与本次重组有关
各方对相关问题进行了认真讨论和研究，并就问询函所提出的问题进行了回复，
现公告如下：
本公告所述的词语或简称与《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简
称具有相同的含义。
问题一：请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）第十三、十四条规定，说明本次交易是否构成借壳上市，并请公司
财务顾问就前述事项发表专项核查意见并披露。
回复：
2013 年 12 月 5 日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公
司 5,000,000 股，与其一致行动人共持有上市公司股份 17,787,958 股，占上市
公司总股本的 14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的实
际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明
先生。因此，本次交易应当以向当代集团及其关联方购买资产的资产总额计算是
否构成借壳上市。
2015 年 4 月 10 日，当代集团与枫彩生态 19 名自然人股东以及 3 名法人股
东签署了《股权转让协议》，以合计 1.98 亿元人民币对价取得其所持有的枫彩生
态 1,200 万元人民币出资额。2015 年 4 月 17 日，枫彩生态召开股东会，同意将
枫彩生态注册资本由 12,000 万元增至 15,042.4242 万元，新增注册资本
3,042.4242 万元由当代集团、睿沣资本、天风睿合认缴，共出资 5.02 亿元。上
述股权转让及增资完成后，当代集团及其关联人（亦为一致行动人）睿沣资本、
天风睿合合计持有枫彩生态 28.2030%股权，为枫彩生态的参股股东。
目前，枫彩生态的控股股东仍为蓝森环保，实际控制人仍为王群力先生。根
据《重组管理办法》第十四条（一）的相关规定，公司向当代集团及其关联人购
买资产的金额应按其持有股权的比例乘以枫彩生态账面资产总额和交易金额孰
高计算，即 7 亿元。当代集团及其关联人取得该等股权的对价与公司通过本次交
易购买该等股权所支付的对价相同，不存在溢价出售的情况。截至本报告披露日，
除本交易外，公司未向当代集团及其关联人收购或出售资产。综上所述，自当代
集团成为上市公司控股股东以来，上市公司累计向当代集团及其关联人购买资产
金额合计 7 亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2012 年度）
经审计的合并财务报告期末资产总额（即 141,977.96 万元）的 49.30%。本次交
易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生，未
发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组办法》第十三条、第
十四条的规定。
独立财务顾问核查意见：
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易前，当代集团及其关联人为标的公
司参股股东。上市公司在本次交易中向当代集团及其关联人购买的资产总额为 7
亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2012 年度）经审计的
期末资产总额（即 141,977.96 万元）的 49.30%。此外，本次交易亦不会导致上
市公司控股股东、实际控制人再次发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
问题二：鉴于交易对方广州普邦园林股份有限公司、西藏一叶商贸有限责
任公司、苏州科尔曼花木有限公司、孙大华均于 2014 年 9 月后成为苏州枫彩生
态农业科技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）的股东，请说明上述各方的
股份锁定安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，并请公司财务顾问就
前述事项发表专项核查意见并披露。
回复：
普邦园林、西藏一叶、苏州科尔曼和孙大华均于 2014 年 9 月后成为枫彩生
态股东，现就上述各方股份锁定期安排做补充说明如下：
1、关于交易对方普邦园林、孙大华的股份锁定安排
交易对方普邦园林、孙大华非上市公司控股股东、实际控制人或者关联人，
亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。上述交易对方取得
本次发行股份时，其拥有用于认购股份的资产的时间预计将达到或超过 12 个月。
因此，拟作出对其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二
个月内不得转让的安排（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本
等原因而增持的上市公司股份）。
2、关于交易对方西藏一叶的股份锁定安排
交易对方西藏一叶非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。在本次交易中，西
藏一叶已做如下承诺：
“（1）本公司通过本次交易取得本次上市公司发行的股份时：①若本公司持
续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则本公司通过本次交易取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让（包括本次发行结束后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）；②若本公司持续
持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则本公司通过本次交易取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让（包括本次发行结束后，由于
上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。
（2）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
3、关于交易对方苏州科尔曼的股份锁定安排
交易对方苏州科尔曼并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。
根据 KCK 与蓝森环保于 2010 年 7 月 19 日签署的《Agreement》以及 KCK、
苏州科尔曼（KCK 股东在中国设立的公司）与蓝森环保于 2015 年 5 月签署的《确
认函》，KCK、苏州科尔曼与蓝森环保已确认：
根据 KCK 与蓝森环保于 2010 年 7 月 19 日签署的《Agreement》以及 KCK、
苏州科尔曼（KCK 股东在中国设立的公司）与蓝森环保于 2015 年 5 月签署的《确
认函》，KCK、苏州科尔曼与蓝森环保已确认：
（1）“KCK 因向枫彩集团（即‘枫彩生态’）提供观赏树木（价值 130 万美
元）及技术服务（价值 65 万美元）享有对枫彩集团合计 195 万美元的债权， KCK
将在收到前述 195 万美元后，将其支付给蓝森环保，交换为蓝森环保所持有的占
截至 2009 年 12 月 31 日枫彩集团注册资本 5.074%的股权，且经 KCK、蓝森环保
确认，“双方于 2010 年 7 月 19 日签署协议后，蓝森环保持有枫彩集团的 5.074%
股权（经枫彩集团历次增资，KCK 现持有枫彩集团股权比例为 3.11031%）的实际
权益已归 KCK 所有，但尚需后续办理相关股权转让手续。”
（2）“截至本确认函出具日，枫彩集团已经向 KCK 指定的公司，即‘苏州科
尔曼花木有限公司’支付了相当于 195 万美元的人民币资金，苏州科尔曼花木有
限公司已经收到上述资金。截至本确认函出具日，枫彩集团已经全部履行完成了
观赏树木及技术服务合计 195 万美元费用的清偿责任，KCK 对此没有异议或纠纷；
苏州科尔曼花木有限公司为 KCK 股东设立于中国境内设立的公司”
（3） 截至本确认函出具日，苏州科尔曼花木有限公司已经根据 KCK 的指令，
将自枫彩集团取得的上述相当于 195 万美元的人民币资金支付给了蓝森环保。”
（4）基于关于本确认函所述股权事宜双方已于 2010 年 7 月 19 日达成协议，
KCK 在当时已经形成对枫彩集团的股权关系（占枫彩集团当时注册资本的
5.074%），但由于 KCK 为境外机构，且当时在境内尚未设立经营实体，因此办理
股权转让程序较为复杂，因此该次股权转让一直未办理工商变更登记手续，KCK
持有枫彩集团的股权一直委托蓝森环保代持。”
（5）“由于枫彩集团全体股东拟将其持有枫彩集团的全部股权出售给上市公
司，枫彩集团将在股权结构方面进行梳理规范，因此经蓝森环保与 KCK 友好协商，
拟解除前述代持关系。具体方式为：蓝森环保将其所持枫彩集团 3.11031%的股
权转让给 KCK 指定的苏州科尔曼花木有限公司。该次股权转让的对价为已经支付
给蓝森环保的相当于 195 万美元的人民币资金。本次解除代持关系之目的下的股
权转让系 KCK、苏州科尔曼花木有限公司及蓝森环保等各方真实意思之表述，不
存在欺诈、隐瞒及其他违反法律法规等情况，KCK 指定苏州科尔曼花木有限公司
作为实际受让方已经 KCK 及苏州科尔曼花木有限公司内部有效批准与授权；该次
股权转让清晰、明确，KCK 及苏州科尔曼花木有限公司与蓝森环保之间不存在通
过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排。”
（6）“KCK 确认，KCK 对枫彩集团的历次股权变动及蓝森环保与 KCK 之间的
上述股权持有事宜不存在异议，未曾因上述股权持有事宜与蓝森环保或枫彩集团
发生纠纷。上述蓝森环保与苏州科尔曼花木有限公司针对枫彩集团的股权转让交
易完成后，KCK、苏州科尔曼花木有限公司与枫彩集团、蓝森环保不存在其他与
枫彩集团股权有关的未了事项，也不存在与枫彩集团股权有关的估值调整、股权
回购等特殊约定，KCK、苏州科尔曼花木有限公司对上述股权转让事宜不存在争
议、纠纷或潜在纠纷。”
根据苏州科尔曼股东 Keith Melvin Coleman 和 Kevin Robert Coleman 分别
于 2015 年 6 月出具的自身基本情况说明，苏州科尔曼的股东及持股比例与 KCK
相同，均为 Keith Melvin Coleman 和 Kevin Robert Coleman 各持 50%。
综上所述，根据 KCK 与蓝森环保 2010 年 7 月 19 日签署的《Agreement》与
KCK、苏州科尔曼与蓝森环保于 2015 年 5 月签署的《确认函》，KCK、苏州科尔曼
与蓝森环保已确认 KCK 于 2010 年 7 月 19 日实际享有当时蓝森环保名下枫彩生态
的 5.074%股权权益（经枫彩生态历次增资，目前该等股权占枫彩生态总股本比
例为 3.11031%），该代持关系已通过上述股权转让安排予以解除。
独立财务顾问核查意见：
综上，独立财务顾问认为，交易对方西藏一叶、普邦园林、孙大华的股份锁
定安排符合《重组办法》第四十六条的规定；基于上述 KCK 与蓝森环保代持关系
的形成与解除， KCK 实际持有枫彩生态 3.11031%股权已满 12 个月，交易对方苏
州科尔曼的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
问题三：自 2012 年 6 月以来，标的资产枫彩生态发生多次股权转让，历次
股权转让价格、公司估值存在一定差异，请详细补充披露具体原因。
回复：
枫彩生态自成立以来，经历多次股权变动。根据贵所要求，本公司对相关内
容做补充说明如下：
2012 年 6 月至今，枫彩生态多次股权转让价格、公司估值存在一定差异的
原因如下：
（1）同次股权转让存在差异的原因
A、2013 年 6 月的股权转让
签署 转让出资额 交易对价 对应企业整体
转让方 受让方
时间 （万元） （万元） 估值（亿元）
信中利投资 睿信投资 399.624 3,000.00 9.00
盘实投资 何国梁 166.380 1,081.0916 7.80
盘实投资 杨 晨 480.00 3,118.9084 7.80
2013 年
王凯丽 张长清 36.888 99.6 3.24
4 月 18 日
蓝森环保 王自兰 480.00 1,296.1949 3.24
蓝森环保 薛菲菲 240.00 648.0974 3.24
蓝森环保 王曰忠 240.00 648.0974 3.24
2013 年 6 月，信中利投资将其持有枫彩生态 3.3302%股权以 3,000.00 万元
价格转让给睿信投资。信中利投资与睿信投资为关联企业，该次股权转让系关联
企业之间投资结构的调整。因此，信中利投资将所持股权以成本价格转让给睿信
投资，对应枫彩生态的整体估值为 9 亿元。
2013 年 6 月，盘石投资将其持有枫彩生态 1.3865%、4.00%的股权以 1,081.09
万元、3,118.91 万元的价格分别转让给何国梁、杨晨。基于收回投资成本并实
现一定投资收益的考虑，盘石投资将其股权以高于取得成本的价格分别转让给何
国梁、杨晨，实现了退出，对应枫彩生态的整体估值为 7.8 亿元。
2013 年 6 月，王凯丽将其持有枫彩生态 0.3074%的股权以 99.60 万元转让给
张长清。王凯丽因个人财务安排，将其持有股权以取得的成本价格转让给亲属张
长清，对应枫彩生态的整体估值为 3.24 亿元。
2013 年 6 月，蓝森环保将其持有枫彩生态 4%、2%、2%股权以 1,296.20 万
元、648.10 万元、648.10 万元分别转让给薛菲菲、王自兰以及王曰忠。其中，
外部投资者薛菲菲具有业务资源，王自兰为蓝森环保实际控制人王群力先生母亲
的同乡及远房亲戚，并均愿意助力枫彩生态快速发展。因此，蓝森环保按照 2010
年 6 月首次引入外部投资者时增资的价格分别向薛菲菲、王自兰转让 240 万元、
480 万元出资额，对应的枫彩生态整体估值为 3.24 亿元。
同时，蓝森环保实际控制人王群力基于调整家族内部财务结构的考虑，由蓝
森环保按照本次转让给薛菲菲、王自兰的价格向王群力的父亲王曰忠转让枫彩生
态 2%的股权，对应枫彩生态的整体估值为 3.24 亿元。
B、2013 年 12 月的股权转让
转让 转让出资额 交易对价 对应企业整体
转让方 受让方
时间 （万元） （万元） 估值（亿元）
昌盛阜创投 博益投资 229.272 1,490.268 7.80
通顺创投 博益投资 229.272 1,490.268 7.80
2013 年
弘丰投资 博益投资 221.292 1,438.3980 7.80
11 月 15
睿信投资 博益投资 399.624 3,063.7840 9.20
日
沈玉将 博益投资 129.348 840.7620 7.80
邵晓君 博益投资 3.684 23.9460 7.80
2013 年 12 月，睿信投资将其持有的 3.3302%股权以 3,063.78 万元转让给博
益投资。博益投资收购睿信投资所持股权成本高于其同次收购其他股东所持股权
的成本。本次交易中，睿信投资为实现一定投资收益，经与受让方博益投资友好
协商，最终确定其转让价格高于同次其他股东股权转让价格，对应枫彩生态的整
体估值为 9.2 亿元。
C、2014 年 9 月的股权转让
转让 转让出资额 交易对价 对应企业整体
转让方 受让方
时间 （万元） （万元） 估值（亿元）
博益投资 普邦园林 1,212.492 8,347.43 8.30
2014 年 8
蓝森环保 江 珊 120.00 780.00 7.80
月 10 日
蓝森环保 孙大华 120.00 780.00 7.80
2014 年 9 月，为吸引投资者，蓝森环保将其持有的枫彩生态的 1.00%、1.00%
的股权分别以 780 万元、780 万元的价格转让给江珊、孙大华，对应枫彩生态的
整体估值为 7.8 亿元。
2014 年 9 月，为实现一定投资收益，经与受让方普邦园林友好协商，博益
投资将其持有的 10.1041%股权以 8,347.43 万元转让给普邦园林，对应枫彩生态
的整体估值为 8.3 亿元。
D、2015 年 4 月的股权转让
转让 转让出资额 交易对价 对应企业整体
转让方 受让方
时间 （万元） （万元） 估值（亿元）
郭海波 郭海涛 5.532 14.9364 3.24
高玉才 左 洁 1.848 4.99 3.24
张长清、阮俊堃、
2015 年
刘馨等 19 名自然 当代集团 246.7212 4,070.90 19.80
4 月 13 日
人股东
蓝森环保、普邦
当代集团 953.2788 15,729.10 19.80
园林、博益投资
2015 年 4 月，郭海波将其持有枫彩生态 0.0461%股权以 14.94 万元价格转让
给郭海涛；高玉才将其持有枫彩生态 0.0154%股权以 4.98 万元价格转让给左洁。
其中，郭海波与郭海涛为兄弟关系，高玉才与左洁为夫妻关系，本次转让系家庭
内部财务安排而进行的亲属之间的股权转让。
2014 年 4 月，为引入外部投资者，加快枫彩生态进入资本市场的步伐，枫
彩生态原股东一致同意将其所持有的枫彩生态 10%的股权以 1.98 亿元的价格转
让给当代集团，对应枫彩生态的整体估值为 19.8 亿元。
（2）历次股权转让存在差异的原因
除在同次股权转让差异分析列表中予以标示以解释的情况外，公司历次股权
转让的估值差异较小，2012 年 6 月为 6.5 亿元人民币，2013 年 6 月、2013 年 12
月、2014 年 5 月、2014 年 9 月、2015 年 1 月均为 7.8 亿元人民币，2015 年 4
月为 19.8 亿元人民币，而 2015 年 5 月为 4.27 亿元人民币。近两次股权转让估
值差异较大的主要原因如下：
A、2015 年 4 月的股权转让
2015 年 4 月，为加快枫彩生态进入资本市场的步伐，枫彩生态全体股东一
致同意引入战略投资者当代集团，并将其持有的枫彩生态 10%的股权以 1.98 亿
元人民币价格转让给当代集团。同时，当代集团及其一致行动人出资 5.02 亿元
增资枫彩生态，取得其增资后 20.2256%股权。本次股权转让及增资完成后，当
代集团及其一致行动人合计持有枫彩生态 28.2030%股权，支付对价共计约 7 亿
元，与三特索道本次交易购买该部分股权所支付的对价相同。
当代集团本次收购枫彩生态股权的行为，主要是基于对枫彩生态四季彩色生
态观光园经营模式的认可，以及对该模式未来发展前景的预期。同时，当代集团
按本次交易估值进行增资，是为了给枫彩生态建设四季彩色生态观光园提供资金
支持，保证其能够抓住机遇加快发展。
B、2015 年 5 月的股权转让
2015 年 5 月，蓝森环保将其持有枫彩生态 3.1103%股权以 195 万美金价格转
让给苏州科尔曼。基于 KCK 与蓝森环保双方于 2010 年 7 月 19 日签署的《Agreement》
以及 KCK、苏州科尔曼与蓝森环保三方于 2015 年 5 月签署的《确认函》，本次股
权转让的实质是 KCK 与蓝森环保解除代持关系。涉及的转让作价标准，系依据
2009 年 12 月 31 日枫彩生态的经营情况，以 195 万美元（1,331.07 万元）对价
获得枫彩生态当时 5.074%的股权。此后，枫彩生态经多次增资，KCK 现持有枫彩
生态 3.11031%的股权（详见第二个问题回复关于苏州科尔曼锁定期的说明）。
问题四：以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，枫彩生态 100%股权的预评估
价值约为 24.82 亿元，较未经审计的所有者权益账面值 8.52 亿元增值 16.30 亿
元，增值率 191.48%。请结合枫彩生态的主要业务、项目运营及行业竞争情况说
明本次估值的合理性。
回复：
枫彩生态经过近十年的培育，在彩色苗木数量、规格以及性状表现等方面已
经积累了较为明显的竞争优势。在当前国家层面加快推进生态文明建设，发展旅
游休闲业、倡导绿色生活的背景下，各地建设生态观光旅游平台的需求增加，枫
彩生态开始进入业绩释放期。为合理体现枫彩生态 100%股权价值，本次交易采
取收益法预估企业价值，预估结果为 24.82 亿元，较未经审计的所有者权益账面
值 8.52 亿元增值 16.30 亿元，增值率 191.48%。本次交易预估值较高的原因有
以下几点：
（一）彩色苗木行业市场未来发展空间大
基于国家长远发展角度，不论是生态文明建设、美丽中国建设、新型城镇化
建设还是人民生活质量需求、城乡环境改善、国土绿化保护等都需要大量花卉苗
木产品，花卉及观赏苗木市场具有广阔的发展空间。根据国家林业局制定的《全
国花卉产业发展规划（2011-2020 年）》提出的发展目标，到 2015 年花卉种植总
面积将达到 130 万公顷左右；销售额达到 1,700 亿元。据此测算，绿化观赏苗
木 2015 年市场规模约为 850 亿元。未来，随着人们生活质量的不断提高，产品
需求亦将不断升级，高品质的观赏苗木产品会受到市场更多的青睐，市场规模有
望持续扩大。
国内彩色苗木生产起步相比发达国家较晚，从 20 世纪 80 年代开始才逐步得
到重视。截至 2014 年，国内彩色苗木在整个绿化工程中使用的比例不足 3%，而
国外一些国家已达到 35%，经行业专家预测，国内彩色苗木的使用未来可占到绿
化苗木总量的 15-20%，彩色苗木行业的发展空间巨大，市场前景广阔。
（二）行业核心竞争优势明显
枫彩生态目前主营业务是用生物技术培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花
灌木。经过近十年的彩色苗木培育，枫彩生态以承包及流转的方式取得种植基地
面积约 1.92 万亩，同时成功培育出几十种适合中国自然环境和地理条件的、拥
有较高的生态、观赏价值和市场效益的彩色苗木。
根据公开信息，国内红枫生产商主要销售红枫幼苗，目前市场上红枫幼苗供
应量较大，且北美红枫成品树价格高，同行业者比较多。但是，多数同行业者只
能利用扦插手段对可扦插繁育的品种进行繁育，产品品质相对难以保证，且规模
相对较小。由于进入时间相对较晚，同行业者在大规格北美红枫上的储备量较小，
且品种单一。枫彩生态是国内最早引进并实现北美红枫系列产品等彩色苗木规模
化种植的企业之一，目前储备的各种规格的北美红枫系列和其他彩色苗木数量较
多。枫彩生态在北美红枫系列等彩色苗木的成品树方面，无论是品种、规格还是
储备数量都远较同行业者领先。
（三）产品与模式进入快速复制期
植物，尤其是大型的观赏乔木，需要的自然生长周期较长。枫彩生态从 2011
年开始建设运营四季彩色生态观光园（南京高淳国际慢城枫彩园项目），但因当
时观光园中彩色苗木规格较小，其观光旅游价值尚未完全体现。因此，枫彩生态
基于积累规模优势的考虑，提高了大规格彩色苗木的储备比例，减少了大规格彩
色苗木的销售。这一做法导致枫彩生态的销售收入在一段时间内未有显著提升。
经过几年的培育，南京高淳国际慢城枫彩园项目旅游观光的价值日益凸显，枫彩
生态逐渐具备了快速建设并复制四季彩色生态观光园的能力。
在当前国家加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业、倡导绿色生活的背景
下，各地建设生态观光旅游项目的需求增加。枫彩生态开始在各地建设四季彩色
生态观光旅游园，并于 2014 年参与了淮安白马湖森林公园 PPP 项目的建设。截
至目前，政府在淮安白马湖森林公园 PPP 项目中已向枫彩生态采购了总价值 1.10
亿元的彩色苗木，且根据已确认的规划设计，政府仍需向枫彩生态采购价值约 1
亿元的彩色苗木。除该项目外，枫彩生态计划建设的项目还有“大冶四季彩色生
态观光园”（服务武汉地区），“都江堰四季彩色生态观光园”（服务成都地区），
“廊坊四季彩色生态观光园”（服务北京地区），“句容四季彩色生态观光园”（服
务南京地区）等。
（四）所有者权益账面值与预估价值的差异说明
1、所有者权益账面值不能真实反映企业价值
枫彩生态未经审计的所有者权益账面值为 8.52 亿元，其中最核心的资产为
账面上的苗木资产存货，约 2.20 亿元，其账面价值未按企业实际可变现价值核
算。目前，其账面价值仅仅按照会计成本确认原则，根据培育期间实际发生的土
地租赁成本、人工成本及培育费用分摊确认，难以反映苗木类生物性资产的实际
价值。基于谨慎考虑，同时能够有效反映枫彩生态存货的市场价值，本次成本法
对存货价值评估以其完全成本为基础，对于培植阶段的苗木，通过复核企业成本
计算表，核实其原料、人工、制造费用核算方法是否合理，通过分析计算，扣除
其中不合理费用后确定评估值。对于正常销售的苗木，根据其市场销售价格减去
销售费用、全部税金和适当数额的净利润确定评估值。根据目前预估情况，截至
2015 年 4 月 30 日，枫彩生态成本法评估下存货价值的预估值高于其账面价值。
2、预估值采取收益法预估结果
基于枫彩生态近年来项目运营情况、盈利能力以及业务开拓情况，枫彩生态
做出 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 12,000 万元、18,000
万元、24,000 万元的业绩承诺。
2015 年 1-4 月，枫彩生态已经实现销售收入 7,607.50 万元，实现净利润
6,134.59 万元（上述数据未经审计），2015 年下半年通过已签署协议的“大冶市
四季彩色生态观光园项目”的第一期 8,000 万元的苗木销售，即可实现枫彩生态
2015 年的承诺业绩；同时枫彩生态预计 2016 年、2017 年通过“大冶市四季彩色
生态观光园项目”、“淮安白马湖森林公园 PPP 项目”以及已签署框架合同的“都
江堰生态观光园项目”、“郑州港区生态园项目”的后续采购所带来的预期苗木销
售收入，即可能够充分保证未来两年利润承诺的实现，并且枫彩生态仍有多个备
选项目正在洽谈中。
在上述三年承诺利润能够实现的前提下，依据枫彩生态历史年度财务数据和
业务资料，并假设经营未发生重大变化、按照企业发展规划进行实施且不做重大
调整，结合枫彩生态盈利预测初步数据，根据收益法模型预估后,截至 2015 年 4
月 30 日枫彩生态股东全部权益的预评估价值约为 24.82 亿元，具体情况如下：
（1）通过企业自由现金流量，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性
资产价值，然后再加上非经营性资产价值及长期股权投资价值，减去有息债务所
预评估的企业价值为 19.80 亿元；
（2）由于枫彩生态在 2015 年 4 月 30 日前获得现金增资 5.02 亿元，该部分
现金均作为溢余资产。
（3）上述（1）+（2），得到的枫彩生态预评估价值为 24.82 亿元。
收益法评估模型是从企业获利能力的角度对未来企业经营所得现金流进行
折现，从而计算企业价值。枫彩生态拥有较强的盈利能力，因此通过收益法得到
的评估值增值率较高。基于谨慎角度，为降低观光园短期运营业绩不确定性对枫
彩生态及上市公司业绩的影响，本次收益法评估中，未将观光园门票等经营收入
纳入枫彩生态未来盈利预测中。
问题五：标的资产枫彩生态 2013、2014 年、2015 年 1-4 月净利润分别为
587.92 万元、3,543.78 万元、6,134.59 万元，且两年又一期的收入净利润率变
化较大。请详细说明枫彩生态业绩波动较大的原因。
回复：
标的资产枫彩生态近两年又一期的净利润增长较快，且净利润率变化较大，
主要是由以下几个方面决定的。
（一）产品与模式进入快速复制期，使得收入和净利润大幅增长
植物，尤其是大型的观赏乔木，需要的自然生长周期较长。枫彩生态从 2011
年开始建设运营四季彩色生态观光园（南京高淳国际慢城枫彩园项目），但因当
时观光园中彩色苗木规格较小，其观光旅游价值尚未完全体现。因此，枫彩生态
基于积累规模优势的考虑，提高了大规格彩色苗木的储备比例，减少了大规格彩
色苗木的销售。这一做法导致枫彩生态的销售收入在一段时间内未有显著提升。
经过几年的培育，南京高淳国际慢城枫彩园项目旅游观光的价值日益凸显，枫彩
生态逐渐具备了快速建设并复制四季彩色生态观光园的能力。
在当前国家层面加快推进生态文明建设、发展旅游休闲业、倡导绿色生活的
背景下，各地建设生态观光旅游平台的需求增加。枫彩生态开始在各地建设四季
彩色生态观光旅游平台，并于 2014 年参与了淮安白马湖森林公园 PPP 项目的建
设，其销售收入也在原有基础上大幅增加。截至目前，淮安市政府已向枫彩生态
采购了总价值达到近 1.1 亿元的彩色苗木。其中，2014 年采购金额约为 3,800
万元、2015 年 1-4 月采购金额约为 4,900 万元、2015 年 5 月采购金额约为 2,100
万元，使得枫彩生态报告期的营业收入和净利润大幅增长。
（二）规模效应凸显，带来净利润率的大幅增长
枫彩生态 2014 年和 2015 年 1-4 月净利率大幅增长主要受益于大型生态园项
目建设所带来的苗木销售收入的大幅增长，同时，其相应的成本费用的增长幅度
远小于收入的增长幅度。因此，枫彩生态的净利润率呈现逐年增加的趋势，详细
情况如下：
1、枫彩生态 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月销售费用分别为 359.30 万元、
570.01 万元、411.67 万元，分别占当期销售收入的 13%、9%、5%。因产品销路
的打开且议价能力较强，报告各期销售费用占营业收入的比重呈逐步下降的态势。
2、公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月年管理费用分别为 1,147.65 万元、
1,026.49 万元、278.57 万元，整体呈下降趋势，分别占当期销售收入的 42%、
17%、4%。因为管理费用为较固定支出，与公司收入爆发式增长关系较小，因此
随着收入大幅增长，管理费用占收入的比例大幅下降。
综上，标的企业枫彩生态净利润率大幅增长主要是因为销售收入和净利润大
幅增长，而相关费用并未随之增加带来的。
问题六：鉴于枫彩生态的部分林木种子经营许可证的许可期限截至 2015 年
12 月 26 日，青岛、北京园区的林木种子生产和经营许可证仍在申请中，请补充
披露许可期限过期后枫彩生态是否存在无法继续获得经营许可的风险，青岛、
北京园区林木种子生产和经营许可证申请目前的进展、是否存在办理障碍及其
不能按期取得的解决措施。
回复：
就标的企业枫彩生态相关经营证照的办理情况，公司已在预案“第五节 交
易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主营业务情况”之“6、
生产经营资质”中予以披露。鉴于枫彩生态相关证照办理情况较预案披露时有新
的进展，特做补充披露如下：
（1）林木种子生产许可证及经营许可证有效期届满及续展
根据《林木种子生产经营许可证管理办法》第十四条之规定，林木种子生产、
经营许可证有效期限为三年。截至本回函出具日，枫彩生态及分公司、子公司的
所持有的《林木种子生产许可证》及《林木种子经营许可证》均处于有效期内，
其中枫彩生态子公司芜湖枫彩所持有的林木种子经营许可证有效期限至 2015 年
12 月 26 日，枫彩生态及其其他分公司、子公司所持有的许可资质有效期限将于
2016 年至 2018 年届满。
枫彩生态目前实际生产经营的园区包括北京园区、青岛园区、南京园区、山
西沁水园区及合肥园区，截至本回函出具日，上述各园区的林业主管部门均出具
了相关证明文件，证明枫彩生态没有因为违反林木种子生产经营相关的法律法规
而被有关部门处罚的情况。根据枫彩生态的说明，截至目前，各主要园区生产经
营活动正常。
根据《林木种子生产经营许可证管理办法》之规定，林木种子生产、经营许
可证有效期满后需申请换领新证的，生产或者经营者应当在林木种子生产、经营
许可证有效期届满前两个月，持证向原发证机关申请换发新证。对此，枫彩生态
出具说明，将积极根据法律规定的条件和程序，于相关资质证书届满前根据实际
生产经营需要申请换发相应资质证书。
（2）青岛、北京园区林木种子生产和经营许可证的办理进展
①青岛园区《林木种子生产许可证》和《林木种子经营许可证》的办理进展
截至本回函出具日，枫彩生态已于 2015 年 6 月 30 日顺利取得覆盖青岛园区
的《林木种子生产许可证》和《林木种子经营许可证》。相关资质证书的具体信
息如下：
《林木种子生产许可证》（鲁生 B00 第 2015008 号），生产者为枫彩生态，生
产地点为青岛即墨市七级、普东社区，生产种类为城镇绿化苗（枫树），生产面
积为 1,210.33 亩，有效期至 2018 年 6 月 29 日。
《林木种子经营许可证》（鲁经 B00 第 2015008 号），经营者为枫彩生态，有
效区域为青岛市，经营种类为城镇绿化苗（枫树），经营方式为批发、零售，有
效期至 2018 年 6 月 29 日。
②北京园区《林木种子生产许可证》和《林木种子经营许可证》的办理进展
截至本回函出具日，枫彩生态已于 2015 年 7 月 5 日顺利取得覆盖北京园区
的《林木种子生产许可证》和《林木种子经营许可证》。相关资质证书的具体信
息如下：
《林木种子生产许可证》 京顺生第 367 号），生产者为枫彩生态北京分公司，
生产地点为北京市顺义区木林镇大韩庄村，生产种类为城镇绿化苗，生产面积为
1,365.00 亩，有效期至 2018 年 7 月 5 日。
《林木种子经营许可证》（京顺营第 0359 号），经营者为枫彩生态北京分公
司，有效区域为北京市顺义区，经营种类为城镇绿化苗，经营方式为批发、零售，
有效期至 2018 年 7 月 5 日。
综上，截至本回函出具日，枫彩生态及其分公司经营的青岛和北京园区均有
有效的《林木种子生产许可证》和《林木种子经营许可证》予以覆盖，具备从事
苗木种植和销售的相应资质。
问题七：江苏缤纷园与枫彩生态存在苗木销售合同纠纷，目前案件正在法
院审理过程中。请补充说明案件发生的背景、目前的具体进展，若枫彩生态败
诉对业绩的影响，并请在“重大风险提示”部分就此诉讼案件的风险作出充分
提示。
回复：
就标的企业枫彩生态与江苏缤纷苗木销售合同纠纷情况，公司已在预案“第
五节 交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（十）其他事项”之
“3、受到行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况”中予以披露。应贵所要
求，现做补充披露如下：
1、案件发生的背景及进展
2013 年 7 月 29 日，江苏缤纷园向苏州工业园区人民法院提起民事诉讼，要
求枫彩生态向其交付美国秋红枫 4,693 棵（树径 12-12.4 公分）。经苏州工业园
区人民法院移送，2014 年 7 月 2 日苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）
开庭审理此苗木合同纠纷一案（二 0 一四年苏中商初字第 0039 号），截至目前，
案件正在审理过程中，尚未作出一审判决。
根据江苏缤纷园向苏州中院提交的《民事起诉状》（以下简称“《起诉状》”）：
2010 年 5 月 12 日，江苏缤纷园与枫彩生态签署《苗木销售合同》，约定由江苏
缤纷园以每株 1,685 元的价格向枫彩生态采购美国秋红枫 14,000 棵(约定的树径
为 5.0-7.4 厘米)，总计货款 2,359 万元。2010 年 5 月及 8 月，江苏缤纷园共计
向枫彩生态支付合同款 1,202 万元，并于 2011 年 8 月 1 日与枫彩生态达成约定，
其未支付的货款 1,157 万元所对应的 6,866 棵美国秋红枫不再提取。
根据《起诉状》， 江苏缤纷园诉称：2011 年 8 月 6 日，其与枫彩生态约定，
将已经支付的 1,202 万元款项所对应的苗木中的 1,134 棵美国秋红枫作为余下尚
未提取苗木（4,693 棵）的养护费，其不再提取。2012 年 12 月，其要求提取剩
余 4,693 棵美国秋红枫。由于双方苗木买卖合同自签署至交付近两年，且其已支
付苗木养护费，根据苗木生长规律，江苏缤纷园诉请枫彩生态应交付树径为
12-12.4 公分的美国秋红枫 4,693 棵，并承担该案件的诉讼费用。
截至本回函出具日，苏州中院已受理该案并开庭审理，但尚未作出一审判决。
2、若枫彩生态败诉对业绩影响的说明
由于司法机关尚未就上述案件作出最终判决，因此，江苏缤纷园与枫彩生态
的诉讼案件结果存在不确定性。
根据枫彩生态出具的说明，其主张江苏缤纷园诉讼请求并无事实和法律依据。
假设其在本合同纠纷案件中败诉，枫彩生态需向江苏缤纷园交付苗木，且枫彩生
态应在交付苗木的当期确认相应的收入和成本，由此可能增加枫彩生态的收益约
270 万元，对枫彩生态交付苗木当期的业绩有一定影响。具体调整事宜将以法院
最终生效判决为准。
3、公司拟在预案“重大风险提示”之“七、标的公司的相关风险”以及“第
九节 本次交易的报批事项及风险提示”之“七、标的公司的相关风险”中做补
充披露如下：
“（六）销售合同纠纷案败诉的风险
2014 年 7 月 2 日苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）开庭审理江
苏缤纷园与枫彩生态苗木销售合同纠纷一案（二〇一四年苏中商初字第 0039 号），
江苏缤纷园请求苏州中院判决枫彩生态向其交付美国秋红枫 4,693 棵（树径
12-12.4 公分），截至目前，此案正在审理过程中，尚未作出有效判决。根据枫
彩生态出具的说明，其主张江苏缤纷园诉讼请求并无事实和法律依据。但是枫彩
生态仍然存在败诉的可能，提请投资者注意诉讼风险。”
问题八：请补充披露拟购买资产枫彩生态目前运营的四季彩色生态观光园
情况，包括但不限于各项目的运营模式、与地方政府合作模式及盈利模式等。
回复：
就标的企业枫彩生态目前运营项目情况，公司已在预案“第五节 交易标的
基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主营业务情况”之“5、主要
经营模式”中予以披露。应贵所要求，现做补充披露如下：
一、标的企业基本商业模式、与地方政府合作模式和盈利模式
枫彩生态系集四季彩色生态平台建设商、投资商和管理服务商为一体的生态
平台型企业。枫彩生态的商业模式主要是：（1）通过投资建设彩色生态观光园培
育彩色苗木产品，实现彩色苗木的培育和销售；（2）依托其培育的彩色苗木产品
形成彩色景观，在此基础上打造四级彩色生态观光园景区，并植入合适的旅游产
品，实现旅游收入。
在与政府合作方面，鉴于枫彩生态打造的彩色生态平台能够有效带动城市郊
区现代农业、旅游观光业的发展，带来土地增值，在与各地政府合作中，枫彩生
态能够获得政府提供农业水利等基础建设项目支持，有效降低生产成本。在打造
彩色观光园的同时，枫彩生态也积极参与当地城市发展和城镇化建设。为支持枫
彩生态在当地打造彩色生态平台，政府会向枫彩生态采购一定数量的彩色苗木。
未来，枫彩生态将利用其建设的彩色生态观光园，结合三特索道景区运营管
理优势，进一步开发城市郊区生态农业观光旅游，建设彩色生态平台，同时发展
苗木种植业和旅游业。枫彩生态将和上市公司一道，持续推进生态文明建设，在
开发农业和旅游业的同时，不断提高企业综合盈利能力。
二、标的企业现有项目运营情况
截至目前，枫彩生态正在运营的四季彩色生态观光园项目有南京高淳国际慢
城枫彩园项目以及淮安白马湖彩色森林公园 PPP 项目，具体情况如下：
① 南京高淳国际慢城枫彩园项目
项目 具体内容
利用观光园培育彩色苗木产品，其中部分产品已销售到淮安白马湖
运营模式
彩色森林公园项目
与地方政府合作模式 政府已完成园区道路、水利、游客接待等基础设施建设
盈利模式 对外出售彩色苗木实现收益
运营情况 作为种植园区培育苗木，但尚未开展旅游观光业务
② 淮安白马湖森林公园 PPP 项目
项目 具体内容
利用观光园培育彩色苗木产品，形成彩色景观，交由淮安市白马湖
运营模式
规划建设管理办公室运营管理
（1）政府提供种植区域农业水利、道路等基础设施建设以及 6 年土
地租金，枫彩生态建设 7,000 亩彩色苗木种植基地
与地方政府合作模式
（2）按已确认的规划设计，政府需购买枫彩生态彩色苗木产品约 2
亿元，目前已购买枫彩产品 1.1 亿元
盈利模式 对外出售彩色苗木实现收益
2014 年开工建设，尚未竣工，淮安市白马湖规划建设管理办公室正
运营情况
与三特索道洽谈合作运营事宜
因打造彩色景观对彩色苗木的规格有一定要求，枫彩生态早期投资建设南京
高淳国际慢城枫彩园项目时，因苗木规格较小，未能立刻形成较佳的观赏效果。
经过近四年的培育，目前该项目的观赏价值日益凸显，枫彩生态将结合三特
