兰州佛慈制药股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次
会议于 2015 年 7 月 15 日上午 9：00 以现场方式召开，公司董事长李云鹏先生主
持会议。会议通知于 2015 年 7 月 2 日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经
电话确认送达。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议应参与表决董事
9 名，实际参与表决董事 9 名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、
法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2015 年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公 司《2015 年半年度报告》 详见 2015 年 7 月 17 日的巨潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）；《2015 年半年度报告摘要》详见 2015 年 7 月 17 日的
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见 2015
年 7 月 17 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2015 年半年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015 年 6 月 30 日，母公
司资本公积金余额为 634,407,487.38 元。
结合公司当前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展
需要，以及公司未来良好的发展前景，充分考虑广大投资者的合理诉求，为持续
回报股东、与全体股东共同分享公司发展的经营成果，促进公司的持续健康发展，
经公司控股股东兰州佛慈制药厂提议，公司 2015 年半年度利润分配预案为：以
截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 204,262,800 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 15 股，合计转增 306,394,200 股，本次转增完成后公司总股本
将变更为 510,657,000 股；本次分配不送红股、不进行现金分红。
上述资本公积转增金额未超过报告期末资本公积——股本溢价的余额。
本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规
划（2015-2017）》等相关规定。
公司已于 2015 年 7 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2015 年半年度利
润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2015-040）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见 2015 年 7 月 17 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案须提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议，并需要以特别决议通
过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见 2015 年 7 月 17 日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于关联交易的议案》。
因公司日常生产经营需要，公司拟协议购买控股股东兰州佛慈制药厂临时性
劳务，本次交易定价以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协
议价格，预计支付劳务费用不超过 300 万元/年。根据《公司章程》、公司《关联
交易管理办法》等相关规定，交易金额属于董事会审批范围，无需提交公司股东
大会审批。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事李云鹏回避表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，详见
2015 年 7 月 17 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2015 年 8 月 5 日（星期三）下午 14：00 在兰州市城关区佛慈大
街 68 号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开 2015 年第一次
临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
会议事项详见 2015 年 7 月 17 日《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2015 年第一次临时
股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件：公司第五届董事会第二十二次会议决议。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一五年七月十六日
