物贸 B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于公司房地产转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?简述交易风险
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“上海物贸”或“本公司”）拟将所持有的位于上海市嘉定区博园路 7600 号房地产转让给控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）。该房地产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
?过去 12个月与同一关联人进行类别相关的关联交易共 2笔，交易金额分别为人民币 3495万元（公告编号：临 2014－022）和 6206.10万元（公告编号：
临 2014－023）。
?本次关联交易尚须提交公司 2015年第一次临时股东大会审议批准后生
效。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本公司与百联集团经协商同意，由本公司向百联集团转让所持有的上海市嘉定区博园路 7600 号房地产。双方将在本次交易获得本公司股东大会批准后签署相关房地产买卖合同。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
百联集团为本公司控股股东（持股比例 48.10%），根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方百联集团为本公司控股股东，持股比例 48.10%。
（二）关联人基本情况
1、名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路 501号
主要办公地点：上海市中山南路 315号
法定代表人：陈晓宏
注册资本：10亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
百联集团近三年主要业务开展正常。
3、截至 2014年 12月 31日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为
人民币 28370万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余额为人民币 89500万元。
4、百联集团最近一年主要财务指标
截至 2014年 12月 31日资产总额 917.87亿元、资产净额 321.26亿元、2014
年 1-12月营业收入 1343.56亿元、净利润 14.19亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
(二)关联交易价格定价方法本次关联交易价格按照资产评估价格予以确定，为人民币 94,470,000元。
1、评估事务所名称：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务
资格）。
2、评估基准日：2015年 5月 31日。
3、采用的评估方法：市场比较法
4、评估结果：评估对象在评估基准日 2015年 5月 31日的账面价值为人民币
16,388,227.33元，评估价值为人民币 94,470,000元，增值率为 476.45%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据国家制定的《上海市房地产买卖合同》示范文本，交易双方对本次房地产买卖合同的主要条款已达成初步意向，并将在本次交易获得本公司股东大会批准后 10日内签署买卖合同。合同主要条款如下：
1、合同主体
卖售人(甲方)：上海物资贸易股份有限公司
买受人(乙方)：百联集团有限公司
2、交易价格：人民币 94,470,000元
3、支付方式和期限：合同签订之日 25 天内，乙方一次性以现金方式付清全
部房款。
4、违约责任
（1）乙方未按本合同约定期限付款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾
期未付款的 0.3％的违约金，合同继续履行。
（2）甲方未按本合同第四条约定期限交接房地产的，每逾期一日，甲方应
向乙方支付已收款 0.3％的违约金，合同继续履行。
5、本合同自合同签订之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次房地产转让交易有助于本公司盘活资产以支持主营业务发展，对公司产生正面积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第七届董事会第八次会议已审议通过了本次关联交易议案：《关
于公司房地产转让暨关联交易的议案》。
关联董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿已回避表决。
该项关联交易获得公司独立董事陆晨、郭永清、刘凤元事先认可，并发表独立意见，认为本次关联交易表决程序合法，所涉交易定价政策参照资产评估价值，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
公司审计委员会对该项关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益，予以同意；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）本次交易前 12 个月内本公司与百联集团发生的关联交易事项的进展
情况：
1、关于转让本公司及全资子公司所合计持有的上海燃料有限公司 100%股权
暨关联交易（公告编号：临 2014－022）的情况：2014年 12月 31日前已履行完毕。
2、关于房地产转让暨关联交易（公告编号：临 2014－023）的情况：2014
年 12月 31日前已履行完毕。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）上海物资贸易股份有限公司因资产转让行为涉及的部分资产评估报
告》（沪财瑞评报[2015]1128号）
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董事会
2015年 7 月 17 日
