经吉林化学工业股份有限公司（“本公司”）2003年4月24日董事会会议提议，本公司于2003年6月24日在吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号（公司本部）召开年度股东大会。出席本次股东大会的股东或经授权的股东代理人一人，代表有表决权的股份二十四亿六千四百五十二万二千八百股，占公司总股本69.21%，符合本公司章程和中国有关法律法规的要求。本公司国有法人股股东代表、H股股东委托代表、核数师及具有证券从业资格的律师事务所代表出席了会议。公司总经理、监事会主席、董事、监事、公司副经理、董事会秘书列席了会议。
根据会议议程，出席会议的股东就提交大会审议的各项议题以举手方式进行了表决。六千八百二十二万二千八百股有表决权股份的H股股东通过委托表格的形式表达了他们的意见。
一、经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，会议以普通决议的形式批准了以下事项：
1、批准吉林化学工业股份有限公司2002年度董事会工作报告。
赞成票二十四亿零一百三十八万九千七百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.44%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.23%；外资股五百零八万九千七百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.21%。反对票五十八万零五百股（外资股），占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.02%。
2、批准吉林化学工业股份有限公司2002年度监事会工作报告。
赞成票二十四亿零一百三十四万二千二百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.44%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.23%；外资股五百零四万二千二百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.21%。反对票六十二万八千股（外资股），占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.03%。
3、批准按中国会计准则和国际财务报告准则审计的吉林化学工业股份有限公司2002年度财务报告。
赞成票二十四亿零一百六十七万四千三百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.45%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.23%；外资股五百三十七万四千三百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.22%。反对票五十六万三千五百股（外资股），占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.02%。
4、批准吉林化学工业股份有限公司2002年度利润分配方案如下：
2002年度本公司按中国会计准则审计的净亏损为人民币1,026百万元，加上以前年度亏损人民币2,666百万元，累计亏损人民币3,692百万元；按国际财务报告准则审计的净亏损为人民币976百万元，加上以前年度亏损人民币2,581百万元，累计亏损人民币3,555百万元，二者皆为亏损。公司不向股东派发年度末期股息，也不进行公积金转增股本。
赞成票二十四亿零一百一十九万九千三百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.43%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.23%；外资股四百八十九万九千三百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.20%。反对票七十九万八千五百股（外资股），占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.03%。
5、确定2003年度公司董事酬金为人民币37.4万元，其中独立董事酬金为人民币8万元；确定2003年度公司监事酬金为人民币17.2万元。
赞成票二十四亿零九十九万七千二百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.42%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.23%；外资股四百六十九万七千二百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.19%。反对票九十二万八千五百股（外资股），占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.04%。
6、批准继续聘用罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司2003年度境外核数师和普华永道中天会计师事务所有限公司（中国注册会计师）为本公司2003年度境内核数师，并授权董事会决定其酬金。聘期自2002年度股东大会结束时起至2003年度股东大会结束时止。
赞成票二十四亿零一百七十五万零二百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.45%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.23%；外资股五百四十五万零二百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.22%。反对票三十六万股（外资股），占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.01%。
7、批准王培荣先生为本公司独立董事。
赞成票二十四亿零一百二十四万五千二百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.43%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.23%；外资股四百九十四万五千二百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.20%。反对票六十二万五千股（外资股），占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.03%。
8、授权公司董事会办理A股股票暂停或终止上市事宜，包括聘用一家具有资格的证券公司作为公司A股股票恢复上市推荐人，如A股股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务；与中国证券登记结算有限责任公司签订协议，如果A股股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；如A股股票终止上市，授权董事会办理公司A股股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
赞成票二十四亿零二十七万四千八百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.39%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.23%；外资股三百九十七万四千八百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.16%。反对票一百四十四万二千五百股（外资股），占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.06%。
二、以特别决议形式，批准修改公司章程（具体内容见附件）。
赞成票二十四亿零一百一十六万二千二百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.43%；其中内资股二十三亿九千六百三十万股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的97.23%；外资股四百八十六万二千二百股，占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.20%。反对票六十六万三千五百股（外资股），占出席会议的股东（包括股东代理人）投票总数的0.03%。
附件：
一、新增条目：
第59条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第62条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东临时提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第80条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第81条公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第82条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履职责。
第83条公司选举董事采用累积投票制。股东在选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获票数的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
第97条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第102条董事会设立战略、审核、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审核委员会中至少
