中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司
用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南
科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或者“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对科迪
乳业本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南科迪乳业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2015】1189 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，科迪乳业由主承销商中原证券采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,840 万股，每股面值 1 元，
每股发行价人民币 6.85 元，募集资金总额为人民币 46,854 万元，扣除承销费和
保荐费 4,688 万元后的募集资金为人民币 42,166 万元，已由中原证券于 2015
年 6 月 25 日存入公司开立的广发银行郑州金水路支行 131041511010000285 账号
中。减除其他发行费用人民币 1,468 万元后募集资金净额为人民币 40,698 万元。
上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具亚会 A 验字（2015）013 号《验资报告》。
科迪乳业已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，首次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
编号 项目名称 总投资 募集资金投资 项目核准/备案文号
1 年产 20 万吨液态奶项目 37,029 37,029 豫发改工业[2012]320 号
2 科迪乳业现代牧场建设项目 22,452 3,669 豫商虞城农[2012]00027 号
合计 59,481 40,698
上述项目总投资 59,481 万元，拟使用募集资金 40,698 万元，其余由企业自
筹解决。在募集资金到位前，项目已作先期投资或将进行先期投资的，募集资金
到位后公司将用募集资金置换已由公司自有资金先期投入的部分。若本次发行实
际募集资金低于建设项目的投资金额，公司将通过其他融资方式或自有资金予以
补缺。
在募集资金实际到位之前，本次募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截
至 2015 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 48,069.31
万元，具体情况如下：
单位：万元
其中：
已预先投入资
序号 募投项目名称 奶牛购置费 土建及安装费
金 设备购置费用
用 用
1 年产 20 万吨液态奶项目 32,117.18 15,460.62 - 16,656.56
2 科迪乳业现代牧场建设项目 15,952.13 1,617.19 2,043.20 12,291.74
合 计 48,069.31 17,077.81 2,043.20 28,948.30
序号 募投项目名称 已预先投入资金 本次置换金额
1 年产 20 万吨液态奶项目 32,117.18 32,117.18
2 科迪乳业现代牧场建设项目 15,952.13 3,669.00
合 计 48,069.31 35,786.18
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的亚会 A 专审字[2015]051
号《河南科迪乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。
科迪乳业计划使用 35,786.18 万元募集资金置换已预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。科迪乳业本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事
项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利
益。
三、本次募集资金使用履行的审议程序
公司于 2015 年 7 月 15 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金人民币 35,786.18 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司 2015 年 7 月 15 日召开的第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意意
见。
公司独立董事对公司上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项发表了明确同意意见。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具的亚会 A 专审字[2015]051
号《河南科迪乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》，认为，科迪乳业公司编制的截止 2015 年 6 月 30 日的《以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了科迪乳业公司截止 2015
年 6 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、保荐机构的核查意见
作为科迪乳业持续督导的保荐机构，中原证券对科迪乳业使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，中原证券认为：
科迪乳业本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经科
迪乳业董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中
原证券同意科迪乳业实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南科迪乳业股份有限公司用募
集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：
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林泽言 于迎涛
中原证券股份有限公司
年 月 日
