山东沃华医药科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《山
东沃华医药科技股份有限公司章程》的有关规定，作为山东沃华医药
科技股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责
的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第十九次会议审
议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表
意见如下：
一、关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资
金收购相关资产暨关联交易的独立意见
公司独立董事王桂华、于明德、郑建彪核查一致认为：公司拟终
止 2008 年非公开发行募投项目中的口服液 GMP 车间建设项目、胶囊
剂 GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP 车间项目以及首次
公开发行募投项目中的营销网络建设项目，并将上述非公开发行中终
止项目募集资金 12,574.54 万元、首次公开发行中终止项目募集资金
2,900.00 万元、以及自有资金 2,671.26 万元共计 18,145.80 万元用
于收购康辰药业 51%股权，是基于公司实际经营情况作出的调整，符
合当前的市场环境和公司的发展战略。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
的适用性以及评估定价公允性的意见
（一）关于评估机构独立性
亚洲（北京）资产评估有限公司承担公司本次变更部分募集资金
投资项目并使用部分自有资金用于收购康辰药业 51%股权的资产评估
工作，并已签署资产评估业务相关协议，该评估机构及其经办评估师
与沃华医药除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范
性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。
（三）关于评估方法的适用性
亚洲（北京）资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标
的资产状况采用资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必
要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
（四）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行, 遵循了市场
的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合
理性。
（五）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估
方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 5 月 31 日评估
对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允
性。
本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能力，符合公司
全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审
计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行
评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程
序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该
事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东
大会审议。
综上，我们同意公司《关于变更部分募集资金投资项目实施方式
并使用部分自有资金收购相关资产暨关联交易的议案》。
二、 关于修改公司章程的独立意见
鉴于公司已实施完毕2014年度利润分配方案，在公积金转增股本
后，公司股本和注册资本等事项已发生变更，并结合公司业务拓展需
求。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，公司董事会
现对《公司章程》部分条款予以修订。
对于修改公司章程的事项，我们认为公司章程的修改符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有助于提升公司盈利
能力，增强公司市场竞争力。
我们同意公司章程部分条款的修订，并同意提交公司2015年第二
次临时股东大会审议。
独立董事：
王桂华 于明德 郑建彪
二○一五年七月十五日
