国都证券股份有限公司关于山东沃华医药科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式
并使用部分自有资金收购相关资产的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为山东沃华
医药科技股份有限公司（以下简称“沃华医药”或“公司”）2008 年非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：
募集资金使用》等有关规定，对沃华医药变更部分募集资金投资项目实施方式并
使用部分自有资金收购相关资产事项（以下简称“本次募投项目变更事项”）进
行了认真、审慎的核查。现发表有关核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国都证券保荐代表人通过与沃华医药董事、监事、高级管理人员、财务人
员等人员进行交谈，查阅有关董事会、监事会会议资料、独立董事意见、以及各
项业务和管理规章制度，对沃华医药本次募投项目变更事项的必要性和合规性进
行了核查。
二、沃华医药募集资金的使用及结余情况
（一）2007 年首次公开发行募集资金使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司首次
公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]166 号）文件核准，公司于 2007 年 1
月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式发行人民币普通股（A 股）股票 1,800 万股，每股发行价为 10.85 元，募集资
金净额 17,907 万元已于 2007 年 1 月 16 日缴存至公司募集资金专用账户。上述
募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信
验报字[2007]1101 号验资报告。
截至 2015 年 06 月 30 日，首次公开发行募集资金的使用具体情况如下：
金额单位：万元
募 集 资 金 承 诺 截至 2015 年 06 月 截至 2015 年 06 月 投资进度
项目名称
投资总额 30 日承诺投入金额 30 日累计投入金额 （%）
心可舒 GMP 车间
4,564.45 4,564.45 5,767.59 126.36
建设项目
中药提取 GMP 车
4,927.17 4,927.17 5,355.41 108.69
间建设项目
新药研发中心
2,640.20 2,640.20 3,818.88 144.64
建设项目
营销网络建设
2,900.00 2,900.00 - -
项目
合计 15,031.82 15,031.82 14,941.88 99.40
截至 2015 年 06 月 30 日，首次公开发行募集资金尚未使用金额（含利息收
入）3,723.49 万元。具体存放和使用情况详见公司 2015 年 07 月 06 日登载于《中
国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关
于募集资金 2015 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（二）2008 年非公开发行募集资金使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2008］932 号）文核准，公司于 2008 年 8 月向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,200 万股，每股发行价格为
人民币 22.76 元，募集资金净额 26,162 万元已于 2008 年 8 月 14 日缴存至公
司募集资金专用账户。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验
证，并出具万会业字（2008）第 2372 号验资报告。
截至 2015 年 6 月 30 日，非公开发行募集资金的使用具体情况如下：
单位：万元
募 集 资 金 承 诺 截至 2015 年 06 月 截至 2015 年 06 月
项目名称 投资进度（%）
投资总额 30 日承诺投入金额 30 日累计投入金额
口服液 GMP 车间
4,949.56 4,949.56 1,572.43 31.77
建设项目
胶囊剂 GMP 车间
4,652.95 4,652.95 1,604.88 34.49
建设项目
颗粒剂 GMP 车间
4,461.28 4,461.28 1,550.16 34.75
建设项目
膏剂 GMP 车间建
4,892.21 4,892.21 1,653.99 33.81
设项目
收购济顺制药
12,081.69 12,081.69 - -
51%股权
合计 31,037.69 31,037.69 6,381.46 20.56
截至 2015 年 6 月 30 日，非公开发行募集资金尚未使用金额（含利息收入）
24,197.94 万元。具体存放和使用情况详见公司 2015 年 7 月 6 日登载于《中国
证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于
募集资金 2015 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
三、本次募投项目变更事项的概述
（一）本次募投项目变更事项构成关联交易
公司拟终止 2008 年非公开发行募投项目中的口服液 GMP 车间建设项目、胶
囊剂 GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP 车间项目，上述终止项目募
集资金总计 12,574.54 万元。
公司拟终止首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，该终止项目募
集资金总计 2,900.00 万元。
公司拟将上述非公开发行中终止项目募集资金 12,574.54 万元、首次公开发
行中终止项目募集资金 2,900.00 万元、以及自有资金 2,671.26 万元共计
18,145.80 万元用于收购康辰药业 51%股权。
本次交易对方为青岛康济生投资有限公司（以下简称“康济生投资”）、康辰
医药股份有限公司（以下简称“康辰股份”），其中康济生投资为公司实际控制人
赵丙贤控制的企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易
尚须提交股东大会审议批准。
（二）关联方基本情况
康济生投资为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系公司关联方。
企业名称 青岛康济生投资有限公司
注册地址 青岛市崂山区海尔路 57（科技创业中心）3 号 楼 1 楼
法定代表人 赵丙贤
注册资本 500 万元
成立日期 2013 年 3 月 18 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目:自有资金对外投资、投资管理、投资咨
经营范围 询（不含金融、期货、证券）、企业管理咨询、企业营
销策划。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。
（三）终止原募投项目的原因
过去几年中，公司加大市场开拓力度，加强营销网络建设，公司主导产品心
可舒 2013 年进入国家基本药物目录，已完成了国内大部分地区的销售网络的布
局，市场趋于稳定成熟，在治疗冠心病、慢性心脏病及由此而引起的心理疾病方
面取得了较好临床成果，普遍为中老年心脏疾病患者接受，适合长期服用。在对
中老年长期慢性病种用药、生产、营销和协同增效方面进行大量研究之后，公司
与康辰药业达成了收购意向。
公司已于 2013 年 12 月 19 日取得口服液、胶囊剂、颗粒剂、膏剂等全部剂
型的新版 GMP 认证资质，2008 年非公开发行募投项目中的口服液 GMP 车间建设
项目、胶囊剂 GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP 车间项目的前期投
入可以满足公司目前生产需求。公司尚有首次公开发行募投项目中的营销网络建
设项目募集资金总计 2,900.00 万元没有投入使用，是因为公司该项目计划在原
有 22 个省级营销办事处的基础上，扩建至 40 个营销办事处，购买房产等。近
年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费
用的灵活性和使用效率，避免房价波动对募投项目产生不利影响。
综上，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公
司决定终止部分 2008 年非公开发行募集资金及部分 2007 年首次公开发行募集资
金并使用拟终止募投项目剩余募集资金及部分自有资金用于收购康辰药业 51%
股权，以提升公司的核心竞争力和盈利能力。
四、本次拟变更募投项目的情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为康辰药业 51%股权，标的公司基本情况如下：
1、标的公司基本信息
公司名称 辽宁康辰药业有限公司
注册地址 辽宁省丹东前阳开发区
法定代表人 赵丙贤
注册资本 2,400 万元
成立日期 2002 年 4 月 30 日
公司类型 有限责任公司
中药提取，颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、片剂制造及货物进出
经营范围 口（法律、法规禁止的项目除外，法律、 法规限制项目，取
得许可证后方可经营）、中药饮片（含净制、切制、酒炙、盐
炙、姜炙、醋炙、蜜制、油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、
制炭、制霜、直接口服的 中药饮片）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、标的公司主营业务
康辰药业主要从事中成药的研发、生产与销售业务。康辰药业主导产品为骨
疏康颗粒（胶囊），采用纯植物中药经科学配伍通过不同的工艺加工精制而成，
各味中药科学组方，具有补肾益气，活血壮骨之功效，主治中老年骨质疏松症，
伴有腰脊酸痛，足膝酸软，神疲乏力等症状者，是康辰药业研制并独家生产的具
有自主知识产权的国家中药新药，是国家中药保护品种、国家医保产品，为卫生
部批准的第一个治疗骨质疏松症的中成药，在国家十一五、十二五规划教材《中
医骨伤科学》中明确作为骨质疏松症治疗的推荐用药。
3、标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]96010034
号审计报告康辰药业最近一年一期的主要财务数据如下：
项目（万元） 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
资产总额 6,327.93 6,906.14
负债总额 1,864.86 1,910.74
所有者权益 4,463.07 4,995.40
2014 年度 2015 年 1-5 月
营业收入 7,505.51 3,350.33
净利润 926.40 532.33
4、标的公司资产状况
康辰药业资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
5、标的公司本次交易前的股权结构
本次交易前，康辰药业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 康济生投资 1,680.00 70.00%
2 康辰股份 720.00 30.00%
合计： 2,400.00 100.00%
（二）交易对方及关联关系
本次交易对方为康济生投资、康辰股份等 2 名法人。
1、康济生投资
企业名称 青岛康济生投资有限公司
注册地址 青岛市崂山区海尔路 57（科技创业中心）3 号 楼 1 楼
法定代表人 赵丙贤
注册资本 500 万元
成立日期 2013 年 3 月 18 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目:自有资金对外投资、投资管理、投资咨
经营范围 询（不含金融、期货、证券）、企业管理咨询、企业营
销策划。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。
康济生投资为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系公司关联方。
2、康辰股份
企业名称 康辰医药股份有限公司
注册地址 北京市海淀区上地三街 9 号嘉华大厦 A 座 7 层 712 号
法定代表人 王锡娟
注册资本 13,058.8235 万元
成立日期 1999 年 11 月 23 日
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
批发医疗器械 II III 类（以《中华人民共和国医疗器
械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营
企业许可证有效期至 2016 年 5 月 23 日）；批发中成药、
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。（药品经
经营范围
营许可证有效期至 2020 年 01 月 12 日）；中、西药品及
生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
康辰股份与公司不存在关联关系。
（三）交易的定价政策及定价依据
1、定价依据
本次交易价格以亚洲（北京）资产评估有限公司对康辰药业的资产评估结果
为依据，综合考虑康辰药业的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交
易双方充分协商确定，定价原则合理、公允。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2015]第 064 号评估
报告，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，康辰药业所有者权益账面价值为
4,995.40 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 36,032.00 万元。经交
易各方协商，康辰药业 51%股权交易作价为 18,145.80 万元。
2、溢价依据
本次项目最终交易作价较康辰药业所有者权益账面值溢价较高，主要原因是
康辰药业正处于快速发展时期、效益稳定上升，未来业务具备较为理想的发展前
景；同时，康辰药业的品牌优势、技术优势、研发能力、管理团队等价值未充分
在账面体现，综合评估结构的评估结果，确定本次协议资产收购价格。
3、本次资产评估情况
亚洲（北京）资产评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用成本法及收
益法，对康辰药业股东全部权益在 2015 年 5 月 31 日评估基准日所表现的市场价
值进行了评估。
本次评估分别采用收益法及成本法进行评估，采用收益估算结果作为本次企
业股东全部权益价值的评估结论，收益法评估结果为：截至评估基准日 2015 年
5 月 31 日，康辰药业所有者权益账面价值为 4,995.40 万元，采用收益法评估的
股东全部权益价值为 36,032.00 万元，增值率 621.30%。
（四）交易协议的主要内容
1、交易各方及交易价格
甲方（收购方）： 山东沃华医药科技股份有限公司
乙方（转让方）：青岛康济生投资有限公司
丙方（转让方）：康辰医药股份有限公司
交易对方本次交易转让的出资比例及作价如下：
金额单位：万元
本次交易前 本次交易的 本次交易
收购方 转让方
转让方出资比例 转让方出资比例 作价
康济生投资 70.00% 35.70% 12,702.06
沃华医药
康辰股份 30.00% 15.30% 5,443.74
合计 100.00% 51.00% 18,145.80
其中康济生投资为公司关联方。
2、支付方式
现金方式。
3、支付期限
协议生效后，甲方于 7 个工作日内向乙方、丙方支付股权转让款项的 90%。
剩余 10%交易价款的支付参见本小节“5、业绩补偿条款”。
4、协议生效条件
自甲、乙、丙三方盖章、法定代表人签字后成立。经甲方董事会、股东大会
（包括临时股东大会）批准本协议后方可生效。
5、业绩补偿条款
（1）业绩承诺
交易对方承诺标的公司 2015 年实现的净利润不低于人民币 1,189 万元；2016
年实现的净利润不低于人民币 1,845 万元；2017 年实现的净利润不低于人民币
2,428 万元。
（2）业绩补偿措施
协议生效后，甲方于 7 个工作日内向乙方、丙方支付股权转让款项的 90%。
如 2015 年、2016 年及 2017 年三个会计年度累计，经甲方聘请会计师事务所审
计后，承诺期间的实际净利润数未达到上述承诺的净利润数，两者之差（以下简
称“净利润差额”） 由甲方根据本协议约定的方式，以剩余未支付的 10%股权转
让款项补足乙方、丙方承诺经营业绩，补足后剩余款项支付予乙方、丙方；不足
以补足部分，由乙方、丙方按本协议签署时所持辽宁康辰的股权比例以现金形式
补足。若辽宁康辰在承诺年度的实际净利润数大于或等于上述承诺净利润数，则
无需进行补偿。在经甲方聘请的会计师事务所对辽宁康辰出具 2017 年度审计报
告后，如无需进行补偿，则剩余 10%股权转让款项由甲方于 7 个工作日内支付予
乙方、丙方指定银行账户。
（五）涉及关联交易的其他安排
1、人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次交易完成后，不会新增关联交易。
3、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
本次交易完成后，不会产生同业竞争。
五、变更部分募投项目实施方式对公司的影响
收购康辰药业控股权是实现公司持续快速发展而进行的一项战略性投资。通
过整合两公司的资源优势，实现良好的协同效应，能够进一步扩展并完善沃华医
药产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医药整体业绩的进一
步提升，加快推进公司进入新的上升通道。
六、变更部分募投项目实施方式的风险因素
（一）经营管理风险
鉴于本次收购资产未出具盈利预测报告，公司依据有关规定，在与关联人签
署股权转让协议时，对收购资产的未来三年业绩作出了承诺约定，切实保护了广
大投资者权益，特别是中小股东权益。另外，本次收购资产占公司整体资产规模
比例较小，不会对公司生产、营销等方面的整体布局造成较大影响，但随着公司
产品种类及业务规模的进一步扩大，将对公司组织架构、经营管理、人员素质提
出更高的要求，管理与运作的难度增加，可能导致公司管理成本的增加，本次资
产收购存在一定的管理风险。
（二）市场风险
与化学药相比，中成药存在物质体系组成复杂、循证医学证据偏弱、作用机
理不够明确等劣势，目前市场上的治疗骨质疏松的药物以西药为主，品种繁多。
中成药产业的特点制约了其发展速度，骨疏康颗粒（胶囊）作为治疗骨质疏松的
中成药未来存在一定市场风险。另外，骨疏康颗粒（胶囊）的发展还将面临与其
他治疗骨质疏松的中成药的市场竞争风险。
（三）产品单一风险
康辰药业虽然有着骨疏康颗粒（胶囊）、碳酸钙胶囊、防参止痒颗粒、丝萸
养血益肾颗粒、消癌平片、脑络通胶囊、利肝隆颗粒、抗感解毒颗粒等数十个品
种，但主导产品骨疏康颗粒（胶囊）实现的销售收入占康辰药业总销售收入的比
例超过 80%，且主要用于治疗骨质疏松，应用领域较为狭窄。若康辰药业不能通
过研发不断推出新的重点产品并形成销售收入，随着骨质疏松类药物竞争加剧，
康辰药业将因产品结构单一而导致一定的经营风险。
七、相关审批程序
公司于 2015 年 7 月 15 日召开第四届第十九次董事会，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产暨关联
交易的议案》，并由监事会审议通过，独立董事发表意见，本次变更尚须提交股
东大会审议。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性
以及评估定价公允性的意见
（一）关于评估机构独立性
亚洲（北京）资产评估有限公司承担公司本次变更部分募集资金投资项目并
使用部分自有资金用于收购康辰药业 51%股权的资产评估工作，并已签署资产评
估业务相关协议，该评估机构及其经办评估师与沃华医药除业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规
定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原
则。
（三）关于评估方法的适用性
亚洲（北京）资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用
资产基础法和收益法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估
方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行, 遵循了市场的通用惯例
或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
（五）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评
估基准日 2015 年 5 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本
次评估结果具有公允性。
九、结论意见
经核查，保荐机构认为，公司拟终止 2008 年非公开发行募投项目中的口服
液 GMP 车间建设项目、胶囊剂 GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP
车间项目以及首次公开发行募投项目中的营销网络建设项目，并将上述非公开发
行中终止项目募集资金 12,574.54 万元、首次公开发行中终止项目募集资金
2,900.00 万元、以及自有资金 2,671.26 万元共计 18,145.80 万元用于收购康辰
药业 51%股权，履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情形，符合
相关规定，该项目投资方向也符合公司发展战略，能够进一步扩展并完善公司产
品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医药整体业绩的进一步提
升，有利于公司和全体股东的利益。本次收购康辰药业 51%股权定价公允合理，
不存在损害中小投资者利益的情形。保荐机构同意沃华医药本次变更募集资金投
资项目的相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《国都证券股份有限公司关于山东沃华医药科技股份有限公
司变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购相关资产的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
花 宇 贺婷婷
国都证券股份有限公司
年 月 日
