关于收购
辽宁康辰药业有限公司 51%股权的
可行性研究报告
山东沃华医药科技股份有限公司
2015 年 7 月
一、项目概况
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“沃华医药”或“公
司”）拟以 18,145.80 万元的价格收购辽宁康辰药业有限公司（以下
简称“康辰药业”或“标的公司”）51%股权。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2015]
第 064 号评估报告，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，康辰药业
所有者权益账面价值为 4,995.40 万元，采用收益法评估的股东全部
权益价值为 36,005.00 万元。经交易各方协商，康辰药业 51%股权交
易作价为 18,145.80 万元。
二、收购背景及必要性、可行性分析
（一）收购背景
沃华医药是一家专注于心脑血管中成药领域的上市公司，公司
主导产品心可舒片是国内心脑血管领域临床应用时间最长、最成功
的中药品种之一。心可舒片被评为“中国中药名牌产品”，是独家保
护的国家二级中药保护品种。公司多年来在管理上精耕细作，已经
形成了成熟的营销、研发、生产、财务等管理体系，特别是在董事
长赵丙贤先生的《有效动作论》指引下，所形成的独特的管理体系
有着不可复制性，沃华已经具备了强大的管理基础，有条件通过收
购、兼并等外延式增长，向收购被企业输出管理，并在短时间内实
现被收购企业的管理、业绩提升。
在加强自主研发实现内生增长的同时，公司还注重外延式扩张，
以增强自身在市场上的竞争力。本次收购的对象康辰药业主要从事
中成药的研发、生产与销售业务，主导产品为骨疏康颗粒（胶囊），
是康辰药业研制并独家生产的具有自主知识产权的国家中药新药，
是国家中药保护品种、国家医保产品，为卫生部批准的第一个治疗
骨质疏松症的中成药。一方面，我国每年由于骨质疏松发生髋部骨
折的患者超过百万人，骨质疏松的并发症骨折对患者的危害最大,且
高发,造成的医保负担及社会负担很重,是未来中老年公共卫生的重
大问题，骨质疏松治疗市场空间广阔。作为我国传统的疾病治疗手
段，中成药以其适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等特殊优势在
我国骨病用药市场中占据重要位臵，目前国内治疗骨质疏松的中药
中，骨疏康是国家批准的第一个用于治疗骨质疏松的复方中药，也
是目前中药一线治疗药物。康辰药业具有研发技术、品牌等多方面
的竞争优势，在该市场有着巨大的发展潜力。另一方面，两家公司
的产品同属于中老年长期慢性病种业务，在生产管理、研究开发、
销售终端等领域有许多契合或者共通之处，有着非常好的协同增强
效果，资源可以在很大程度上共享。由于其理念、战略、管理的高
度一致性，资源共享、协同增效空间巨大，将最大程度地降低整合
风险，最短时间内推动两公司快速、健康、可持续发展，公司不仅
可以开拓一个潜力巨大的细分治疗领域产品线，还可减少公司对心
可舒片单一品种的严重依赖。
（二）收购必要性
1、贯彻实施公司发展战略
公司制定了高效的企业内部管理型战略和外部交易型战略，利
用目前医药行业整合机会，稳步推进外延式增长，把握国家出台的
行业整合政策，积极寻求新的并购发展机会、遴选优质医药企业及
项目，适时开展并购工作，深度整合内外部资源，加强市值管理研
究和相关项目的实施。本次收购康辰药业 51%股权，是公司实现资源
整合、推进外延式增长的重要措施。
2、拓展中老年长期慢性病种业务版图
康辰药业主导产品骨疏康颗粒（胶囊），采用纯植物中药经科学
配伍通过不同的工艺加工精制而成，各味中药科学组方，具有补肾
益气，活血壮骨之功效，主治中老年骨质疏松症，伴有腰脊酸痛，
足膝酸软，神疲乏力等症状者，是康辰药业研制并独家生产的具有
自主知识产权的国家中药新药，是国家中药保护品种、国家医保产
品。本次收购康辰药业 51%股权，有利于公司中老年长期慢性病业务
范围向骨科中成药领域拓展，完善公司产品结构，提高公司市场竞
争力和抗风险能力。
（三）收购可行性
1、理念、文化的高度一致是两公司快速融合进而提升业绩的基
础。
两公司有统一的核心使命与核心价值。赵丙贤先生是两家公司
的实际控制人，他所著的《有效动作论》是在长期企业管理实践中
不断总结、提炼、发展出来的用于实战管理的理论体系和方法论，
中证万融医药投资集团旗下的所有公司均在长期、一贯、一致践行
《有效动作论》的过程中，逐渐形成高度一致的企业文化。
体现在两家公司有着统一的“为人类健康创造卓越价值”核心
使命和 “顾客第一、服务他人、诚信创新” 核心价值，由此衍生
出两家公司的核心理念、核心战略、制度和流程、组织行为模式等
等也是高度一致。
理念、文化的高度一致是两公司合作后，能够在各方面快速融
合，最大限度实现资源共享、协同增效的基础。
2、两家公司的核心战略高度契合，有利于协同发展。
沃华医药的核心战略是：“1、长期、一贯、一致践行《有效动
作论》，人人熟练使用表录群会，人人公开透明四类动作，人人积累
重复高效动作，创造可持续卓越业绩。2、先人后事，吸引、服务和
成就有杰出信誉和业绩记录的人，建设高效动作团队。3、依托营销
平台现有独家产品成功营销所形成的规模优势和独特资源，搭载和
做大越来越多相关独家产品，构筑无以伦比产品线。4、确保依法经
营，确保资产安全，确保医患满意，确保资格价格，确保政府支持，
确保独家产品定价权。5、边发展，边规范，资源共享，协同增效，
在不断加宽“护城河”的前提下，确定费用下销售收入最大化，打
造心脑血管中成药所属治疗领域第一品牌”。康辰药业的核心战略是：
“1、长期、一贯、一致践行《有效动作论》，人人熟练使用表录群
会，人人公开透明四类动作，人人积累重复高效动作，创造可持续
卓越业绩；2、先人后事，吸引、服务和成就有杰出信誉和业绩记录
的人，建设高效动作团队；3、依托骨疏康颗粒、骨疏康胶囊独家产
品成功研发生产所形成的知识产权和独特资源，研发和收购越来越
多相关独家产品，构筑以独家中药骨科产品为主，无以伦比产品线；
4、确保依法经营，确保资产安全，确保产品质量，确保资格价格，
确保政府支持，确保成本优势；5、边发展，边规范，资源共享，协
同增效，在不断加宽“护城河”的前提下，追求利润最大化，打造
中国骨病中药治疗领域第一品牌”。两家公司核心战略是一样的，都
是在践行《有效动作论》、吸引人才、打造独家产品线、确保依法经
营、构筑“护城河”的基础上，分别打造心脑血管领域与骨科中成
药领域的第一品牌，两公司整合没有战略障碍，而且目标一致。
两公司战略上高度协同，各自发展中形成的资源、能力和经验
具有极强的互补性，可以充分共享，合作后叠加倍增效果明显。
3、组织架构与管理动作的一致，是实现协同增效的组织保障。
（1）两个公司组织架构都是按照“三部一厂一中心”设臵，三
部指研发部、财务部、人事行政部；一厂是指工厂，一中心指营销
中心。“三部一厂一中心”之下的二级部门设臵、工作岗位及工作标
准、绩效评价体系等完全一致。
组织架构的一致，使两公司合作后，从内部管理上能够更加迅
速展开部门、岗位的对接，大大降低管理成本，提升管理的协同性，
这是部门、岗位实现资源共享、协同增效的保障。
按照《有效动作论》的要求，不同企业中相同岗位的人员都会
加入横向联系、交流的“有效动作群”，随时开展深入的交流沟通，
高效动作、经验通过群内交流迅速互相复制，大幅度降低试错成本，
提升工作业绩。
（2）《有效动作论》中总结的，“表录群会”及“三要素四循环”，
是行之有效的管理工具。熟练使用“表录群会”是公开透明“四类
动作”的前提和基础。“表”是中证万融人提升有效动作、创造卓越
业绩的四个基本工具之一，为其他三个基本工具，即有效动作录、
群、会提供了简洁实用的思维范式。“录”是关于“四类动作”的真
实记录，是公司员工如实和团队分享，为自己和团队少做错误动作、
减少无效动作、提升低效动作、重复高效动作积累真实记录。“群”
是关于利用便捷的通讯工具和软件沟通和分享“四类动作”每时每
刻的“直通车”。“会”是关于“四类动作”每年每月以会议形式进
行资源共享、协同增效的“嘉年华”。 “三要素四循环”是公司员
工将理念变动作、动作变业绩的“总抓手”，其中“三要素”指“定
时、定点、定人”，“四循环”指“倾听、讨论、决策、有效动作表”。
两公司的日常经营活动都是不断的通过“表录群会”对错误动
作、无效动作、低效动作、高效动作进行总结、分享和复制，循环
往复。
推动以上日常管理动作落地的“总抓手”就是三要素四循环。
这些工具经过多年运用，两公司的员工都已相当熟练，管理工具的
相同，使两家公司在日常管理流程上实现无缝对接。
4、生产系统的协同将不断提升产品质量、降低成本。
（1）组织统一采购平台，原、辅、包材采购将实现规模化、产
地化，有利于降低成本。
两公司核心品种的主要原料、包材和辅料有很大重叠性。地黄、
黄芪、丹参，可以在心可舒、荷丹等原料药材组成的统一的采购平
台上实现规模采购，提高议价能力；淫羊藿等原料药材因采购平台
的总体规模较大，可以得到比康辰药业单一企业采购时高得多的议
价能力。同样由于两公司的核心品种都为“中药固体制剂”，在其他
原辅包材上都可实现集中采购，提升议价能力，降低成本的潜力巨
大。
（2）更大发挥各自的生产优势，实现集约化，提升产品质量。
按照国家食药监局的规定，两家公司合作后，可以共用中成药
的提取生产车间。沃华医药突出的产能优势在于中药材的提取，合
作后“心可舒片”与“骨疏康颗粒（胶囊）”提取工序的集中生产，
将极大地提升生产管理的集约化水平，一方面提高管理、劳动效率，
减少管理成本；另一方面将大幅提高设备、能源等使用效率，大幅
度降低产品成本；同时将骨疏康颗粒（胶囊）的提取工序纳入沃华
医药质量团队的管理体系，将会最大程度地确保和提升产品质量。
康辰药业将充分发挥其制剂生产、精细化提取的优势，集中资
源做好制剂和精细化提取的生产管理，有助于企业的精简高效，大
幅度降低固定资产投资，使现有的生产设施发挥最大效率。
（3）生产组织方式、工艺过程类似。
两公司在生产计划的制定、执行和考核将采取统一模式；定额
管理（如工时定额、损耗定额等）将逐步向更高标准统一；人员配
臵通过岗位的融合也会不断优化；质量管理通过企业间的自检与互
检不断取长补短；人员的交流与培训将更加密切。两公司的生产系
统将相互协作、优势互补、合理分工，最大限度实现资源共享，形
成规模优势、提高质量、有效降低成本。
5、研发合作将快速提升康辰的创新能力。
康辰药业目前的研发系统比较薄弱，沃华医药经过十几年的努
力研发系统健全、研发设备配臵较高、研发团队素质较高，未来沃
华中药研究院将成为两公司共用的研发平台。
（1）研发成果可以共用。沃华医药在口服固体制剂研发方面积
累了丰富的经验，储备了众多的研究成果，康辰药业可以直接利用，
以利于在提高工艺水平、提高质量标准方面不走或少走弯路。
（2）研发团队可以共用。沃华医药的研发团队可以直接服务于
康辰药业的研发工作，将大大降低康辰药业的研发费用、研发风险。
（3）研发方向一致。两公司主要业务都是中成药口服固体制剂，
研发关联性大。更重要的是康辰药业致力于搭建骨病类药物的产品
组合，这既是对沃华医药产品结构的重大补充，也是发挥沃华医药
研发力量的重要课题。利用沃华医药现有的研发平台，康辰药业围
绕骨病领域构建中老年骨健康领域的研发进程将加快。
（4）研发资源共享。沃华医药长期构建的研发专家网络、国内
专业机构和大专院校资源、临床合作医院资源等，都可以为康辰药
业所用，快速拓展其研发力量和水平。
6、营销系统互补性强，协同空间大，将快速提升主打产品的销
售业绩。
（1）同为国家医保目录产品，市场销售可以达成最大协同效
应。心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊）都是《国家医保目录》产品，
心可舒片还是《国家基本用药目录》产品，骨疏康颗粒（胶囊）可
以搭便车，利用好这一资源迅速占领中低端市场，心可舒片也可以
在现有市场内，为医患客户提供多一份的用药选择，更充分地服务
于客户。
（2）患者重合度极高，协同销售、联合推广空间巨大。
心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊）的治疗领域紧密相关，骨疏康
颗粒（胶囊）用于骨质疏松症，心可舒片治疗冠心病，两者都是中
老年长期慢性病种，患者的重合度极高。两个产品营销活动面对的
医生、科室很多是一致的，如中医科、内科，面对的药理、药效、
临床研究专家很多是一致的，面对的患者大部分也是一致的，有利
于降低客户开发、维护的成本。尤其在患者教育的组织、对象、推
广活动等方面康辰药业资源广泛、经验丰富，可以开展两公司产品
的联合推广，进一步挖掘两个产品在学术推广上的协同，促进销售
增长。
（3）销售区域和终端互补。骨疏康颗粒（胶囊）的优势销售
区域（目前是北京、江苏等）也是心可舒片的优势销售区域，但覆
盖的医院终端各有所长，依托雄厚的市场基础，两产品的协同潜力
极大。骨疏康颗粒（胶囊）的劣势区域很多是心可舒片的优势区域，
通过对方的成熟销售网络，可以迅速提升各自优势区域的销售业绩，
低成本占领市场。
（4）营销模式互补。沃华医药主打产品心可舒片采用专业化
临床学术推广模式，该模式是处方药营销的常用模式之一。该营销
模式通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，
向医生宣传沃华医药药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗
效研究成果，使医生对药物有充分、详实的了解，通过医生的治疗
实践，加深对该药物的认识，进而向患者推荐，使患者对沃华医药
药品产生有效需求，实现沃华医药药品的销售。各项推广活动均在
沃华医药的统一指导和规划下进行，各项费用均由沃华医药预算控
制，严格履行审批程序，市场资源为沃华医药所控制，营销人员由
沃华医药聘用。
销售药品的医院、处方医生是沃华医药的销售终端。沃华医药
建立了完善的终端客户档案，并统一管理。销售人员以其具有的专
业产品知识和推广经验，在各地区开展形式多样的促销活动，同时
反馈药品使用过程中的新表现、新需求和存在的问题。经医生处方、
医院销售、患者购买，最终实现销售。
与其他药品营销模式相比，沃华医药采用的预算制专业化临床
学术推广模式，由于客户掌握在沃华医药手中，可以确保以较高价
格向经销商供货，且营业费用可以得到全面控制，使沃华医药产品
可以保持较高净利润水平。
心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊）均为处方药，通常由医生开出
处方，患者才可以购买。医生处方心可舒片和骨疏康颗粒（胶囊），
取决于该药品的疗效和处方医生对该药品的认知程度。在预算制专
业临床学术推广模式中，可以建立医院、医生对沃华医药和康辰药
业药品的信任，公司直接掌握终端网络，减少了对医药批发经营机
构的依赖，降低沃华医药产品营销中间环节的费用。
目前，沃华医药在全国 22 个省市设立了办事处，产品覆盖全国
29 个省市的 6000 多家医院、近万家门诊及大型药店，拥有千人的营
销队伍。
沃华医药采用的预算制专业化临床学术推广营销模式与其他医
药企业所采用的营销模式（包括承包制、代理制或混合形式）相比，
其核心优势在于：
①直接控制营销过程中的主要环节，客户资源、营销队伍、营
销费用、产品流向完全掌握在公司手中；
②营销各部门即分工协作又相互监督，营销费用使用可控、高
效；
③向经销商供货价格较高，使得产品保持较高的毛利率水平；
④比较容易搭载同类多种产品销售。
康辰药业的骨疏康颗粒（胶囊）未来将直接搭载到心可舒片的
销售网络，在心可舒片成熟、稳定、管理规范的营销模式和网络推
动下，快速在高端医院和中低端医疗机构形成销量，同时快速构建
临床学术基础，保持相对较高的、可持续的盈利能力。骨疏康颗粒
（胶囊）进入心可舒片的营销网络，也将极大地调动现有网络的积
极性，提高现有营销网络的效率，心可舒片可以借助骨疏康颗粒（胶
囊）代理模式的经验，搭载到现有代理网络，快速形成销量，从整
体上推动沃华医药的整体发展。
（5）提升专业学术水平。骨疏康颗粒（胶囊）销售学术水平比
较弱，而心可舒已经过 30 多年的学术积累。两个产品组合后，可以
借助心可舒的学术突破（比如四期临床、循证医学实验），在不同治
疗领域协同，更有力推动骨疏康颗粒（胶囊）循证医学实验等学术
活动，挖掘其自身学术价值，形成更加坚固的竞争优势。
（6）不会因市场整合而发生动荡。两产品市场的高度互补，决
定了重组过程将是顺畅和有好的，不会出现因裁员、利益再分配等
引发的市场风险。
7、此次并购不同于通常情况下并购，沃华医药收购康辰药业，
由于其理念、战略、管理的高度一致性，资源共享、协同增效空间
巨大，将最大程度地降低整合风险，最短时间内推动两公司快速、
健康、可持续发展。
8、两公司资源共享、协同增效一览表
经营
资源共享重点 协同增效成果
系统
1、核心使命与核心价
文 完全一致，无需整合
化 值
与
战 2、基本制度和管理工
略 完全相同，无障碍对接
具
3、核心战略 完全契合，无需调整
1、生产组织方式 完全一致，可实现一体化生产组织
生
产 2、工艺技术、人员技 技术、工艺、人员通用，有利于提高
管
理 能 质量、提高效率、降低成本
3、采购 实现规模化，降低采购成本
1、研发积累 互补性强，提高研发效率
研
究 2、研发设施 完全相同，可以共用
开
发 均为中老年病种领域，专家、科研资
3、研发方向
源共享
中老年病症的联合推广、骨健康领域
4、拓展大健康领域
药物及保健品的开发
销售实现最大协同效应，提供产品组
市 1、国家医保产品
场 合
营
销 2、治疗领域协同 患者重合度高，联合促销与推广
3、销售区域、终端互 互相优势区域搭便车，快速提升销售
补 收入
互相搭载产品，快速占领市场，实现
4、营销模式互补
上量
5、专业学术推广 提升骨疏康颗粒（胶囊）的学术价值
整 通常情况下，可能出
合 几乎不存在
风 现的风险
险
（四）交易对上市公司的影响
收购康辰药业控股权是实现公司持续快速发展而进行的一项战
略性投资。通过整合两公司的资源优势，实现良好的协同效应，能
够进一步扩展并完善沃华医药产品结构，提高公司市场竞争力和抗
风险能力，实现沃华医药整体业绩的进一步提升，加快推进公司进
入新的、更高的发展台阶。
1、公司开拓了一个潜力巨大的新细分治疗领域产品线。
我国是世界上老年人口数量最多的国家，骨质疏松症病人约
9000 万人，到 2050 年将激增至 2 亿多人，占人口的 13.2%。每年由
于骨质疏松发生髋部骨折的患者超过百万人，其中 95%发生在 50 岁
以上的中老年人身上。骨质疏松的并发症骨折对患者的危害最大,且
高发,造成的医保负担及社会负担很重,是未来中老年公共卫生的重
大问题。骨质疏松治疗市场有巨大的潜力，是老年四大慢病之一。
骨质疏松是多因素造成的老年退型性骨病，属于中医的骨痿病
范畴。中医认为肾主骨生髓，该病是由于脾肾双虚，气血不畅导致，
需多因素治疗，标本兼治，复方中药在治疗骨质疏松领域有独到的
见解及确切的疗效。目前国内治疗骨质疏松的中药中，骨疏康是国
家批准的第一个用于治疗骨质疏松的复方中药，也是目前中药一线
治疗药物。
骨疏康近年来先后被国家有关部委确定为国家“九五医学攻关
项目”、国家“重点技术创新项目”、卫生部“十年百项计划”推广
项目等,在国家十一五、十二五规划教材《中医骨伤科学》中明确作
为骨质疏松症治疗的推荐用药。
2、打破公司对心可舒片单一品种的高度依赖。
公司长期以来高度依赖心可舒片的销售，存在较大的风险。完
成对济顺制药、康辰药业的收购后，公司将逐渐形成心可舒片、荷
丹片（胶囊）、骨疏康颗粒（胶囊）、防参止痒颗粒等 15 个独家品种
的强大独家产品组合，资源共享、协同增效的平台效应将迅速增强，
各产品销售收入的快速增长，将带动公司整体销售业绩的大幅增长，
彻底解决公司对心可舒片的依赖风险。
3、提升公司盈利能力，推动业绩快速增长。
公司完成对济顺制药、康辰药业的收购后，根据原股东的业绩
承诺，2015 年因收购该两家企业而为公司增加的净利润，就可使公
司 2015 年业绩较 2014 年增长近 30%。
4、公司将形成强大的独家产品线
公司将拥有 15 个独家品种，其中 7 个医保品种。济顺制药拥有
2 个独家品种，康辰药业拥有 5 个独家品种。公司完成对济顺制药、
康辰药业的收购后，将形成拥有 15 个独家品种的独家产品线，可以
进一步提升市场竞争力，并通过协同增效、资源共享使品种之间优
势互补。
三、收购对象分析
本次交易标的为康辰药业 51%股权，标的公司基本情况如下：
（一）标的公司基本信息
公司名称 辽宁康辰药业有限公司
注册地址 辽宁省丹东前阳开发区
法定代表人 赵丙贤
注册资本 2,400 万元
成立日期 2002 年 4 月 30 日
公司类型 有限责任公司
经营范围 中药提取，颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、片剂制造
及货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、
法规限制项目，取得许可证后方可经营）、中药饮片
（含净制、切制、酒炙、盐炙、姜炙、醋炙、蜜制、
油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、制炭、制霜、直接
口服的 中药饮片）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（二）标的公司主营业务
康辰药业主要从事中成药的研发、生产与销售业务。康辰药业
主导产品为骨疏康颗粒（胶囊），采用纯植物中药经科学配伍通过不
同的工艺加工精制而成，各味中药科学组方，具有补肾益气，活血
壮骨之功效，主治中老年骨质疏松症，伴有腰脊酸痛，足膝酸软，
神疲乏力等症状者，是康辰药业研制并独家生产的具有自主知识产
权的国家中药新药，是国家中药保护品种、国家医保产品，为卫生
部批准的第一个治疗骨质疏松症的中成药，在国家十一五、十二五
规划教材《中医骨伤科学》中明确作为骨质疏松症治疗的推荐用药。
（三）标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2015]96010034 号审计报告康辰药业最近一年一期的主要财务数据
如下：
项目（万元） 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
资产总额 6,354.88 6,911.41
负债总额 1,891.81 1,916.01
所有者权益 4,463.07 4,995.40
2014 年度 2015 年 1-5 月
营业收入 7,505.51 3,350.33
净利润 926.40 532.33
（四）标的公司资产状况
康辰药业资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结
等司法措施。
（五）标的公司本次交易前的股权结构
本次交易前，康辰药业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 康济生投资 1,680.00 70.00%
2 康辰股份 720.00 30.00%
合计 2,400.00 100.00%
（六）标的公司竞争优势
1、研发技术优势
康辰药业在骨科治疗药物的研究、生产方面积累了丰富的经验，
拥有市级技术研究开发中心—“康辰药业技术研究开发中心”，具备
新药开发必要的各种实验设备仪器，与中国医学科学院、辽宁中医
药大学、沈阳药科大学、山东大学等国内知名医药科研院校建立的
密切的合作关系，研发投入在销售收入占比高，近几年取得了显著
的科研成果，包括各项专利以及先进的中药生产技术等。
2、品牌优势
康辰药业主导产品骨疏康颗粒（胶囊）是卫生部批准的第一个
治疗骨质疏松症的中成药，被认定为国家中药保护品种、国家医保
产品、国家“九五医学攻关项目”、国家“重点技术创新项目”、卫
生部“十年百项计划”推广项目等，在国家十一五、十二五规划教
材《中医骨伤科学》中明确作为骨质疏松症治疗的推荐用药，是拥
有国家发明专利的独家产品。产品上市以来，因其临床必须、安全
性好、疗效肯定、价格合理以及良好的市场反应已成为目前骨质疏
松治疗领域防治并举的主流药物。
3、生产工艺及质量优势
骨疏康颗粒和骨疏康胶囊的生产工艺大胆突破传统观念，采用
国际先进的制药技术和装备。康辰药业不断研究采用新技术、新工
艺、新装备，通过对其基础研究、工艺革新、生产装备水平的提升，
骨疏康颗粒和骨疏康胶囊实现了生产过程的程控化、监测自动化、
输送管道化、包装机械化，有效地提高了产品科技含量和产品质量。
康辰药业已建立起较为完善的生产和质量管理体系，专业技术人员
具有较丰富的理论知识和药品检测经验，从制度和人员上保证了药
品的安全、有效。现有必要的药品检测设备仪器在硬件方面保障了
产品质量检验和质量判断。
四、风险因素
（一）盈利风险
公司依据有关规定，在与关联人签署股权转让协议时，对收购
资产的未来三年业绩作出了承诺约定，切实保护了广大投资者权益，
特别是中小股东权益，所以本次收购资产未出具盈利预测报告。另
外，本次收购资产占公司整体资产规模比例较小，不会对公司生产、
营销等方面的整体布局造成较大影响，但本次资产收购依然存在一
定盈利风险。
（二）市场风险
与化学药相比，中成药存在物质体系组成复杂、循证医学证据
偏弱、作用机理不够明确等劣势，目前市场上的治疗骨质疏松的药
物以西药为主，品种繁多。中成药产业的特点制约了其发展速度，
骨疏康颗粒（胶囊）作为治疗骨质疏松的中成药未来存在一定市场
风险。另外，骨疏康颗粒（胶囊）的发展还将面临与其他治疗骨质
疏松的中成药的市场竞争风险。
（三）产品单一风险
康辰药业虽然有着骨疏康颗粒（胶囊）、碳酸钙胶囊、防参止痒
颗粒、丝萸养血益肾颗粒、消癌平片、脑络通胶囊、利肝隆颗粒、
抗感解毒颗粒等数十个品种，但主导产品骨疏康颗粒（胶囊）实现
的销售收入占康辰药业总销售收入的比例超过 80%，且主要用于治疗
骨质疏松，应用领域较为狭窄。若康辰药业不能通过研发不断推出
新的重点产品并形成销售收入，随着骨质疏松类药物竞争加剧，康
辰药业将因产品结构单一而导致一定的经营风险。
五、项目结论
通过全面的尽职调查和分析，沃华医药认为收购康辰药业控股
权是实现公司持续快速发展而进行的一项战略性投资。通过整合两
公司的资源优势，实现良好的协同效应，能够进一步扩展并完善沃
华医药产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医
药整体业绩的进一步提升，加快推进公司进入新的上升通道。综上
论述，沃华医药收购康辰药业具有较好的投资价值，投资风险相对
可控，建议实施收购。
