新疆百花村股份有限公司关于转让百花村海世界有限责任公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股份转让概述
1、为了缓解公司资金压力，保障公司正常运营，2006年12月22日，本公司与新疆农垦进出口（集团）股份有限公司（以下简称农垦股份公司）在乌鲁木齐市签署了股权转让协议书，拟转让本公司持有百花村海世界有限责任公司（以下简称海世界公司）70%的股份，转让价格2,702万元。此次交易经公司2006年12月28日第三届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过。根据《上市规则》和公司《章程》的有关规定，无需股东大会审议批准。本次交易不属于关联交易。
2、出席本次公司董事会的董事应有7人，实到6人，公司董事曾德权先生因工作原因未能出席本次会议，授权委托董事董迅先生代为出席并表决。
二、股权受让方情况介绍
1、股权受让方基本情况
企业名称：新疆农垦进出口（集团）股份有限公司
企业性质：股份公司
注册地址：乌鲁木齐市民主路67号
注册资金：3,000万元
2、主要业务状况
该公司成立于1999年，是以棉花经营及进出口等为主的企业。
3、该公司在产权、业务、资产、人员等方面与本公司没有直接关系。
4、最近一期财务状况
截止2006年11月30日，该公司资产总额为47,500万元，负债总额为40,000万元，净资产为7,500万元，净利润820万元（未经审计）。
5、该公司自成立以来，没有受过行政处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事件。
三、交易标的基本情况
1、海世界公司情况：
海世界公司成立于2004 年12 月 6 日，现注册资金1000万元人民币，该公司是主要经营餐饮业。
海世界公司经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,出具了审计基准日为2006年12月12日的希审字（2006）0925号审计报告，该公司资产总额为2814.22万元，负债总额为305.49万元，净资产为 2508.73 万元，净利润-132.45万元。
海世界公司经中宇资产评估有限责任公司（该公司具有从事证券从业资格）评估，出具了中宇信资报字（2006）第2136 号资产评估报告书，此次评估基准日为2006年12月12日。
各项资产和负债的评估结果列表如下：
金额单位：人民币万元
2、海世界公司股东情况
海世界公司由本公司投资组建，本公司持有该公司100%的股份。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
1、转让金额及支付方式
本次股权转让交易金额为2,702万元，合同生效后，农垦股份公司向本公司全额支付股权转让金。
2、合同生效时间
本协议经本公司董事会批准后生效。
3、定价情况
本公司与农垦股份公司于2006年12月22日签署了股权转让协议书，经与交易方协商，同意以截止2006年12月12日净资产为基础，以资产评估机构评估结果为定价参考依据，确定交易价格。
经与受让方农垦股份公司协商，本公司将向农垦股份公司转让海世界公司70％的股权。其对应的权益价值为2,702万元。
五、股权转让的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、交易完成后，不会与关联人产生关联交易及同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
3、本次股权转让款用于补充公司流动资金。
六、股权转让的目的和对公司的影响
依据海世界公司截止2006年12月12日的财务状况，净利润为-132.45万元，2006年仍将继续亏损。通过本次股权转让，公司一次性实现收益 839.3万元，同时减少了由于海世界公司亏损给公司带来的负面影响。
交易完成后农垦股份公司持有海世界公司70%的股份，本公司持有海世界公司30%的股份。
公司董事会认为，本次股份转让缓解了公司资金压力，实现了公司有效资源的合理配置，使公司能够加速产业结构调整，完全符合公司主业发展的要求，不仅不会损害公司股东利益，而且有利于公司的发展和股东利益最大化的实现。
公司董事曾德权先生、董迅先生以在短期内就改变决策，决定转让海世界70％股权无法理解为由提出反对。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议（临时会议）决议；
2、公司与农垦股份公司签署的《股权转让协议书》；
3、海世界公司评估报告。
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2006年12月28日
