西藏矿业发展股份有限公司关于近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏矿业”）2014 年非公
开发行股票事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2014 年第三次临时股
东大会审议通过，调整后的非公开发行方案已经公司第六届董事会第三十二次会
议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。公司非公开发行股票申请目前正处
于中国证监会审核过程中。
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运
营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结
构,建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。
根据中国证监会对公司非公开发行股票审核的相关要求，现将公司近五年被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况：
2010 年 10 月 19 日，公司收到深圳证券交易所《关于对西藏矿业发展股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2010〕338 号）
（一）处分决定主要内容
公司子公司甘藏银晨与白银区政府于 2005 年 12 月签订了遗留铬渣处理协
议，公司没有履行内部决策程序，也未及时披露。
公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、第 7.8
条、第 11.11.3 条的规定。公司时任董事长肖永恩、时任总经理拉巴次仁、时任
财务总监肖朝晖未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《深圳证券交易所股
票上市规则》第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对公司上述违规行为负有重要责
任。公司时任董事会秘书刘晓江未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《深
圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，对公司上述违规
行为负有重要责任。
深圳证券交易所对公司及相关当事人给予了通报批评的处分，并将其违规行
为和处分记入上市公司诚信档案。
（二）整改措施
针对上述事项，公司通过自查发现该问题后，已在 2009 年年度报告及相关
公告中予以披露。
2008 年 12 月 21 日，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，原董事
长肖永恩辞去公司董事及董事长职务。2009 年 7 月 10 日，前任董事会秘书刘晓
江离任。2010 年 7 月 1 日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，原财务
总监肖朝辉辞去财务总监职务。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情
况：
最近五年，公司被证券监管部门出具关注函 1 次，限期整改通知 1 次；被交
易所出具关注函 1 次。公司已按照相关要求进行答复并作出相应整改，具体情况
如下：
（一）中国证监会西藏监管局的《监管关注函》（藏证监函【2012】92 号）
2012 年 7 月 26 日至 7 月 28 日，中国证监会西藏监管局（以下简称“西藏
证监局”）对西藏矿业的内部控制规范试点工作开展情况进行了现场检查，并于
2012 年 9 月 7 日出具了《监管关注函》（藏证监函【2012】92 号），提示了公
司在内部控制制度方面、内部控制制度执行方面和内控审计方面存在的一些问题
及整改要求，要求公司于 2012 年 9 月 30 日前向西藏证监局报送整改情况报告。
1、《监管关注函》中指出：“公司内控职能机构设置制度主要是针对总公
司，对分子公司不适用。如公司内部职能机构岗位设置要求双工学历在本科以上，
该要求与公司实际情况不符。”
整改措施：由于公司系以前老国有企业改制而来，公司存在部分岗位人员学
历与制度不符的情况，但根据公司新录用员工原则，新进管理人员都要求是大学
本科以上的学历。
2、《监管关注函》中指出：“公司根据发展目标制定战略规则，明确了公
司各发展阶段性的具体目标，但未对每个阶段目标的工作任资和实施路径说明。”
整改措施：公司拟成立营运管理部，按照公司《战略规划编制管理制度》等
相关规定进行战略规划的编制工作。
3、《监管关注函》中指出：“公司建立了风险评估机制，大概的说明了可
能遇到的风险、风险评估、风险对策，但未具体指出如何识别风险、使用何种工
具和方法进行风险评估、如何进行风险对策，对核心风险控制点具体如何控制，
要有哪些部门协调等。”
整改措施：公司内控部门正在加强对各部门、单位的培训，在公司各职能部
门的配合下拟在制定整改报告时逐步进行补充。
4、《监管关注函》中指出：“未对关联交易的界定、审批、定价、记录等
业务环节进行设计；未对关联方关系的界定、记录等业务环节进行设计。”
整改措施：整改后公司已建立关联交易结算流程，对关联交易的审批、记录、
结算等进行了设计。对设计不完善的在制定整改报告时进行补充和完善。
5、《监管关注函》中指出：“公司尚未建立信息系统及相关配套的制度。”
整改措施：公司整改期间正在做信息系统（ERP），整改期间建立的相关配
套的制度有市场信息管理制度、信息披露管理制度及对外信息披露流程等。
6、《监管关注函》中指出：“对筹资业务流程设计不够深入，在筹资活动
方面，未根据筹资方式的不同进行流程设计，如银行借款筹资、发行股票筹资、
内部资金拆借筹资、票据贴现筹资等。”
整改措施：针对借款筹资、内部资金拆借、票据贴现筹资的业务流程，公司
已设计有《债务本金管理流程》、《支付结算流程》、《承兑汇票收取流程》、
《承兑汇票使用流程》及《承兑汇票到期承兑流程》，由于公司整改期间不涉及
发行股票筹资业务，故未对其设计流程。
7、《监管关注函》中指出：“未对特殊事项的采购内控进行设计，如西藏
润恒公司对外采购原矿业务。”
整改措施：对特殊事项的采购，公司首先进行市场调查，在确保盈利的前提
下由销售公司提出申请，待公司会议通过后执行。具体制度及流程的设计公司在
制定整改报告时进行补充和完善。
8、《监管关注函》中指出：“未对资产减值计提和核销进行流程设计；未
对固定资产的租赁、技改进行流程设计；未对产权交易管理（对该部分流程的设
计，有利于确保产权交易过程符合国资委监管规定，防止国有资产流失）、资产
评估管理进行流程设计（对该部分流程的设计，有利于加强对国有资产的监督和
管理，规范资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益）；未对存货异地库的
管理进行流程设计（根据了解西藏润恒公司存在异地库存情况，但该公司对该部
分库存无相应的管控措施）。”
整改措施：对资产减值计提和核销流程设计、固定资产的租赁、技改流程设
计、产权交易管理、资产评估管理流程设计、存货异地库的管理流程设计，我公
司准备近期与咨询机构一起梳理内控缺陷，在制定整改报告时对缺失的制度和流
程进行补充和完善；对异地库存货物也定期与仓库进行核对，并定期与不定期进
行实地盘点。
9、《监管关注函》中指出：“公司存在现金收款与应收票据收款在销售定
价上存在价差，存在对部分客户给予价格优惠的情况，但对上述业务未见流程设
计。”
整改措施：安排销售公司对该业务的流程进行设计并报公司备案。
10、《监管关注函》中指出：“公司内控制度中设计了 KPI 业绩考核指标体
系，但公司现尚未推行。”
整改措施：整改后公司人力资源部已按内控要求进行薪酬体系的编制工作，
待完成后按相关要求批准后实施。
11、《监管关注函》中指出：“公司的风险评估机制流于形式，现未进行任
何实质性的推行。”
整改措施：由于整改期间制定的风险评估机制还不够完善及各方面的原因，
无法得到有效推行。公司拟完善该机制后结合公司实际情况推行。
12、《监管关注函》中指出：“对于 2012 年的预算，公司仅编制了《2012
年考核指标预算》、《各公司 2012 年成本、费用预算》，其编制内容无法涵盖
预算管理的内容，缺少资本支出及投资预算、债务预算、现金流量预算，也未根
据年度预算情况编制月度预算。”
整改措施：公司 2012 年 12 月底前按照《预算管理制度》的相关规定和要求
编制 2013 年年度预算和月度预算，形成书面文件经按流程通过后报公司董事会。
13、《监管关注函》中指出：“公司现未按照公司制定的内控业务管控制度
对业务进行控制，同时公司也未完全严格按照原有的销售货物运输合同规定的业
务程序进行销售业务的确认。”
整改措施：公司已加强合同管理，通过定期与不定期检查合同执行情况，确
保合同的有效执行。
14、《监管关注函》中指出：“在资金运营管理方面，公司未根据内部控制
进行执行，主要表现在：①对资金支付未按相关权限进行审批，如股份本部支付
国防科技大学物探和技术开发费 420 万，未经总经理、董事长进行审批；②股份
本部月末的现金盘点未形成记录。”
整改措施：公司财务部门已按照《资金管理制度》的相关规定完善签字审批
手续；对现金盘点已形成现金盘点表。
15、《监管关注函》中指出：“公司未根据采购管理基础规范的要求成立采
购部，其采购业务仍然按原有制度执行。”
整改措施：由于公司人员缺乏，故未成立采购部。在采购部未成立之前，公
司拟成立采购领导小组，采购领导小组由公司总经理、财务总监、纪委书记（专
职副书记）组成；当属于按照股份公司规定应当进行招标的采购时，还应由公司
董事长以及股东单位相关采购和纪检监察人员组成。
16、《监管关注函》中指出：“未按照公司存货管理制度和固定资产管理制
度，建立低值易耗品台账及对固定资产编号。”
整改措施：由公司办公室负责公司资产的管理，在资产盘点的基础上建立固
定资产台账，在每个实物资产上粘贴固定资产标签（标签内容至少包括以下内容：
固定资产编号、资产名称、购置日期、资产原值、使用部门、部门负责人等）；
对低值易耗品要严格按照《办公用品管理制度》和《后勤物资管理流程》进行出
入库管理，并建立低值易耗品台账。
17、《监管关注函》中指出：“未根据公司价格管理制度要求成立价格管理
委员会。”
整改措施：公司拟成立价格委员会，主要成员包括股份公司董事、销售公司
总经理及各产品生产单位负责人。
18、《监管关注函》中指出：“对于公司承担运费的销售收入确认时，缺少
客户收货确认单，因此系以开票确认收入，而不是以主要风险和报酬转移来确认
收入。”
整改措施：现场检查时销售公司缺少部分客户收货确认单，整改后已落实。
19、《监管关注函》中指出：“未根据预算管理制度要求成立预算管理委员
会。”
整改措施：公司成立预算管理委员会，由曾泰先生、戴扬先生、饶琼女士、
洪强先生等四人组成、其中曾泰先生任主任委员。
20、《监管关注函》中指出：“公司未实施内控审计。”
整改措施：2012 年 8 月，根据公司统一安排，聘请信用中和会计师事务所
对公司本部及所有分子公司就内控执行情况进行了现场专项审计、评估和测试，
对检查出来的问题公司已于 9 月 7 日下发整改通知书要求其限期整改，并在 11
月底提交整改报告。
2012 年 9 月底，公司已向中国证监会西藏监管局提交了整改报告，就整改
情况、整改措施向其做了汇报。
（二）深圳证券交易所公司管理部《关于对西藏矿业发展股份有限公司的
关注函》（公司部关注函【2014】第 23 号）
2014 年 2 月 10 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对西
藏矿业发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 23 号），要求
董事会就公司股票连续两天涨停，且媒体报道，公司因经营范围包括硼矿开采和
销售被列为硼墨烯概念股的问题作出书面说明，主要包括是否存在应披露而未披
露的重大信息、股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及
其他对公司有重大影响的事项、近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存
在违反公平披露原则的事项、董监高及其亲属是否存在买卖公司股票的行为、硼
资源的储量、资源品位、主要产品的性质、用途、主要产品的工艺流程以及生产
销售规模等。
2014 年 2 月 12 日，公司向深圳证券交易所上报了《关于深交所对我公司的
关注函的回复》，对深圳证券交易所关注函中关注的问题逐一进行了回复。
（三）中国证监会西藏监管局的《限期整改通知》（藏证监发【2014】113
号）
2014 年 8 月 4 日起，中国证监会西藏监管局对公司进行了现场检查，并于
2014 年 11 月 18 日下达了《限期整改通知》（藏证监发（2014）113 号），发现
公司在内部控制制度方面、财务核算方面、募集资金的使用方面和信息披露的一
些问题，提出整改意见与要求，并要求公司于 2014 年 12 月 31 日前向西藏证监
局报送整改方案。
1、《限期整改通知》中指出：“公司内控制度需要进一步完善，如《公司
章程》中关于股东大会、董事会会议通知和会议记录保存时间与《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》不一致；《公司章程》中关于监事会会议表决比例
与《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》不一致等。”
整改措施：公司按照《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告
﹝2014﹞19 号）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告﹝2014﹞
20 号）、《深圳证券交易所股票上市规则 2014》等相关规定对《公司章程》及
相关制度进行了修订，并于 2015 年 3 月 31 日和 2015 年 4 月 23 日召开了第六届
董事会第三十次会议和 2014 年度股东大会审议通过。
2、《限期整改通知》中指出：“公司内部审计制度执行不到位，内部审计
人员不足。未有效展开对工程项目的审计工作。”
整改措施：公司在今后工作中，要继续加强公司内部审计工作，通过以公司
自有人力资源或通过外委审计等方式对内控制度的建设与执行，公司工程项目、
募集资金的使用、分子公司负责人和关键岗位人员的履职尽责情况、重大设备采
购等方面进行监督检查。
3、《限期整改通知》中指出：“公司董事会部分会议记录参会董事未签字。”
整改措施：公司董事会加强了董事、监事的签字确认工作。
4、《限期整改通知》中指出：“公司编制 2012 年、2013 年年度合并财务
会计报表，未严格执行企业会计制度，合并报表会计处理不符合准则规定。2012
年 4 月你公司控股西藏吉庆实业开发有限公司（以下简称吉庆公司），持股比例
97%。吉庆公司于 2013 年 1 月 30 日通过股东会决议成立清算组，清算组组长系
公司董事长。公司以此为由，未将吉庆公司纳入 2012 年、2013 年合并报表范围，
致使公司 2012 年、2013 年合并报表数据不准确。”
整改措施：公司按西藏证监局的要求进行了调整。在 2014 年年度财务报告
中将吉庆公司财务报表纳入合并范围。公司于 2014 年 12 月 29 日召开第六届董
事会第二十八次会议，审议通过了《关于清算西藏吉庆实业开发有限公司的议
案》，决定对吉庆公司进行清算。
5、《限期整改通知》中指出：“募集资金投资项目建设缓慢。除了扎布耶
一期技改工程已经完成投资，其余三项投资进度缓慢。”
整改措施：公司针对募投项目进展缓慢，加快了优化工艺论证工作，并积极
聘请中介机构对项目可研设计工作进行改进，加大了对募集资金投入项目建设进
度的重视程度，保护投资者的利益。
6、《限期整改通知》中指出：“募集资金内控制度建立不完善，未建立责
任追究机制。”
整改措施：公司完善了募集资金管理制度，增加了责任追究机制，指定了项
目负责人，严格按照权责发生制的执行。
7、《限期整改通知》中指出：“公司董事会 2014 年 3 月 19 日通过关于转
让吉庆公司股权决议并发布了临时公告，该事项并未作为 2013 年报资产负债表
日后事项披露。”
整改措施：公司财会人员及相关人员加强了专业学习，提高了责任意识，保
证信息披露的及时性、准确性及完整性，杜绝此类事件的再次发生。
特此公告
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2015 年 7 月 15 日
