安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
2015年 7月 22日
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
●会议召开时间：
现场会议时间：2015年7月22日下午14:00
网络投票时间：2015年7月22日上午9:15—11:30；下午13:00—15:00
●会议召开地点:公司四楼会议室
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●主持人:董事长俞学锋
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、会议议案：
1、宣读“关于公司赴俄罗斯投资新建年产 2万吨酵母项目的议案”，股东大
会审议表决。
2、宣读“关于公司在上海自贸区设立融资租赁公司的议案”，股东大会审议
表决。
3、宣读“关于控股子公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂
牌的议案”，股东大会审议表决。
4、宣读“关于修改公司经营范围的议案”，股东大会审议表决。
5、宣读“关于修改《公司章程》有关条款的议案”，股东大会审议表决。
四、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证。
五、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
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2015年第一次临时股东大会资料目录
一、关于公司赴俄罗斯投资新建年产2万吨酵母项目的议案? 1
二、关于公司在上海自贸区设立融资租赁公司的议案?6
三、关于控股子公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议
案?9
四、关于修改公司经营范围的议案?15
五、关于修改《公司章程》有关条款的议案??16
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 安琪酵母股份有限公司董事会
关于赴俄罗斯投资新建年产 2万吨酵母项目的议案
各位股东及股东代表：
为加快推进安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司）“国际化、专业化生物技术大公司”战略的实施，进一步加快俄罗斯等独联体国家以及周边市场的开发，公司拟赴俄罗斯投资新建年产 2 万吨酵母项目（下简称俄罗斯项目）。具体情况如下：
一、俄罗斯项目实施方案
1、拟设立公司名称
安琪酵母（俄罗斯）有限公司（以下简称：俄罗斯公司）
2、拟注册资本及股本结构
俄罗斯公司拟注册资本：1.5亿元人民币兑换卢布（按汇入当期人民币兑卢
布汇率折算为卢布）
俄罗斯公司的注册形式为有限责任公司，由本公司与全资子公司安琪酵母（滨州）有限公司（以下简称：滨州公司）投资设立，其中本公司投资占比 99%，滨州公司投资占比 1%。
3、拟注册地址
俄罗斯公司拟选址“俄罗斯联邦利佩茨克州丹科夫经济特区”内，英文名称为：Dankov Special Economic Zone, Lipetsk Region, Russian Federation.
4、项目基本实施方案
本次实施内容为：新建年产 2万吨酵母项目，其中干酵母 17,000吨/年，鲜酵母折干 3,000 吨/年；配套建设项目包括：4000 吨/日污水处理项目，年产 3万吨环保有机肥项目，8.5MW内燃机天然气发电项目。
俄罗斯项目计划用地面积 30公顷，折合 450亩（为后期项目预留）。
俄罗斯项目计划 2015年底前完成所有相关审批程序，破土动工，2017年上半年建成投产，建设工期 18个月。
项目预算投资总额人民币 4.63亿元，其中建设投资 4.01亿元，流动资金投
资 0.62亿元；项目资金总需求 4.98亿元，项目资金由本公司融资解决。
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 二、对上市公司的影响
（一）优化公司全球酵母生产布局，加快推进公司国际化战略。
目前公司已发展成为中国最大、全球第三大的酵母厂商，公司在中国和埃及共拥有多个酵母生产基地，酵母总产能 16 万吨，产能利用率超过 90%。结合2015-2017 三年期的市场发展预测和产能匹配，公司应在 2016 年底前完成新增年产 2万吨酵母产能，才能满足市场发展需求。
经过考察和比较分析，从糖蜜资源方面考虑，俄罗斯甜菜制糖业比较发达，特别是以中央联邦区为代表的区域，拥有广阔的黑土地，甜菜种植比较优势明显，年副产品糖蜜总量超过 120万吨且主要出口；从能源方面考虑，俄罗斯拥有全球最大的天然气储量，能源丰富，成本低。因此充分利用俄罗斯的糖蜜和能源资源，在境外设立酵母工厂，优化公司全球酵母生产布局，是继续推进公司国际化战略的必然选择。
（二）有利于公司深度开发独联体酵母市场、巩固并拓展中东非洲市场。
俄罗斯是全球重要的酵母消费市场，年需求总量折干近 5万吨，自身供应能力不足，2012-2014年期间，每年从外部进口酵母超过 1万吨；以俄罗斯为主体成立了欧亚经济联盟，2015 年正式启动，建立了类似于欧盟的拥有 1.7 亿人口
的统一市场；俄罗斯加入了独联体自由贸易区协议，相互取消进口关税，酵母产品潜在需求量较大。当前，受制于俄罗斯卢布大幅贬值，公司出口独联体市场尤其是俄罗斯市场面临一定困难，实施俄罗斯项目，既可立足俄罗斯深度开发本土市场，又可免关税进入欧亚经济联盟市场，提高辐射独联体市场的能力。
中东非洲市场是公司的传统优势市场，每年保持稳步较快增长。当前随着安琪酵母（埃及）有限公司完全达产，基本满足了部分与埃及拥有关税优惠协定的中东非洲国家需求，其他中东非洲国家仍然需要从中国工厂长途海运，运费高、时间长。实施俄罗斯项目，充分利用其运距优势和成本优势，部分补充公司中国工厂的产能，既可快速响应市场需求，又有助于进一步巩固并拓展中东非洲市场。
（三）充分借助俄罗斯区位政策优势提高盈利能力。
2012 年俄罗斯加入世界贸易组织后，修订完善了 500 多项国内法律措施，基本完成国内法律框架的调整，俄罗斯投资贸易环境进一步改善并开放；近年来，俄罗斯各级政府加大了对经济增长、扩大就业的重视程度，制定优惠政策采取有效措施吸引投资；世界银行《2015 营商环境报告》中，俄罗斯在全球 189 个经济体中排名 62 位；近年来中俄高访频繁，战略合作关系巩固加深，双边投资贸
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 易额增加,“一带一路”战略实施，均为俄罗斯带来较大的投资机遇。
总之，俄罗斯酵母项目将致力打造为本公司最具成本竞争力的酵母工厂，一方面在满足俄白哈关税同盟市场和独联体市场干鲜酵母需求的同时，另一方面将作为安琪埃及工厂非关税优惠市场和安琪中国工厂非运输优势市场的补充，进一步巩固拓展中东、非洲市场。
三、项目实施条件与选址
1、原料供应：俄罗斯是全球糖业生产与消费大国，全年食糖消费总量超过
570 万吨。俄罗斯甜菜种植与加工分布在全俄 23 个州/边疆区/共和国，主要集中在俄罗斯欧洲部分的南部区域，其中包括利佩茨克州，这里以黑土地为主，土壤肥厚有机质丰富，非常适宜甜菜种植，单产非常高，种植比较效益好。俄罗斯糖蜜应用领域比较有限，除应用于生产饲料、酒精和酵母外，主要用于出口。2014年俄罗斯糖蜜出口量超过 40万吨，土耳其等为主要进口国。
通过实地调研了解到：俄罗斯项目拟选投资州——利佩茨克州是俄罗斯南部黑土地的中心区域，甜菜种植收获量位居前列，2014年全州甜菜种植 8.83万公
顷，甜菜收购 265万吨，糖蜜总量 13万吨。此外，临近利佩茨克州的坦波夫州、奥廖尔州、库尔茨克州糖业也很发达，糖蜜资源充裕，能够满足俄罗斯项目糖蜜需求。
2、项目选址：经前期资料整理和实地调研，俄罗斯项目拟选址地点为利佩
茨克州丹科夫经济特区内。选址可行性如下：
①利佩茨克州位于俄罗斯黑土地和甜菜种植中心区域，糖蜜供应有保障且便于运输。
②丹科夫经济特区拥有日处理 2.5 万吨的污水处理工厂，俄罗斯项目废水
经环保处理后，进入丹科夫污水处理厂进一步处理，最终实现达标排放，有助于降低项目废水环保运行风险和费用。
③实地调研利佩茨克州 5 个可选经济特区中，丹科夫区居住人口较多，为项目提供了可选的招聘岗位和一定数量的熟练工人。
④丹科夫经济特区土地供应充足并可根据项目需要进行分割划界，选址点适当远离居民区；经济特区内天然气、供水、供电、交通等基础设施建设和配套能力基本满足项目需求；
⑤俄罗斯工程设计与施工能力远高于埃及项目，有利于保证项目的实施进
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 度和质量；利佩茨克州投资环境较好，有较强的工业基础，利佩茨克州长和州政府招商引资积极性高；俄罗斯项目可享受利佩茨克州系列投资优惠政策。
四、市场销售规划
目前公司已经为俄罗斯项目的产品销售储备了一定市场基础。2014 年公司出口俄罗斯、独联体市场酵母总量超过 4000吨，同时也出口产品至阿尔及利亚、沙特、伊拉克等市场，已为俄罗斯项目作了较好的市场储备。
为增强公司整体竞争力，结合埃及境外工厂的市场操作经验，公司将继续采取了统一品牌、市场的统一销售政策。
五、环境治理方案
俄罗斯项目对环境的污染物主要是废水、噪音、废气和废渣。俄罗斯项目将严格按照《俄罗斯联邦环境保护法》（2002 年制定颁布）、俄罗斯污染物排放标准的要求处理好生产三废。
六、项目财务可行性分析
本项目资金总需求 4.98亿元，项目资本金 1.5亿元，剩余资金融资解决。
经测算，俄罗斯项目内部收益率达到 25.6%，静态投资回收期为 4.3年，动
态投资回收期 5.7年，净现值 3.26亿元人民币，项目达产期盈亏平衡点为 48%，
说明该项目盈利能力较强，有较强的抵御市场风险和卢布汇率波动风险的能力，具有财务可行性。
七、风险性分析
俄罗斯项目是本公司境外投资的第二个项目。尽管公司已进行了充分的项目准备，但不排除在俄投资环境发生变化及汇率波动等问题而带来的国际经营风险。
八、结论
1、俄罗斯项目的实施，是加快推进实施安琪国际化、专业化战略的重要举
措，对继续优化公司全球酵母生产布局，进一步促进公司全球酵母市场特别是独联体、中东非洲市场的发展，提升公司全球酵母产业的竞争力和影响力，具有重
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 要的战略意义。
2、从糖蜜供应、供水、供电、天然气、环保、交通、政策环境等酵母生产
所必须考虑的选址因素，俄罗斯项目的选址符合酵母生产所需要的基本条件，投资设立俄罗斯酵母具有选址可行性。
3、从财务角度谨慎分析，俄罗斯项目投资收益水平较合理，符合股东投资
的预期收益水平，投资回收期合理，有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015年 7月 22日
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 安琪酵母股份有限公司董事会
关于在上海自贸区设立融资租赁公司的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）融资渠道，降低融资成本，创新融资方式，公司拟在上海自由贸易区设立融资租赁公司，具体情况如下：
一、公司融资租赁公司设立方案
1、公司名称：安琪酵母（上海）融资租赁有限公司或安琪酵母融资租赁（上
海）有限公司（以下简称租赁公司）（暂定），具体名称以工商部门核定为准。
2、公司性质：有限责任公司（外商投资融资租赁公司）
3、注册资本：拟注册资本人民币 3亿元
4、投资主体：安琪酵母（香港）有限公司投资比例不低于 25%，本公司投资
比例不高于 75%，以符合《外商投资租赁业管理办法》的规定和满足公司未来融资需求。
5、注册地址：上海自贸区外高桥保税区。
6、业务范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
7、备案注册程序：租赁公司的设立需经公司董事会、股东大会审议通过后，
再报上海自贸区管委会经济发展局备案；备案完成后向上海市工商局办理公司登记注册，及其他税务登记、法人登记等程序。
二、公司设立融资租赁公司实施的必要性
1、有助于创新融资方式、拓宽融资渠道，解决公司中长期资金需求。
根据《管理办法》，外资融资租赁公司融资额度可达到其净资产总额 10 倍。
租赁公司借助海外融资平台，融入海外资金，通过融资租赁方式提供给公司使用，满足短期、中期、长期多种期限要求。随着公司发展，对外融资需求的进一步增加，相比当前银行借款、中期票据、贸易融资等方式渠道，采用融资租赁方式将
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 进一步开辟公司多元化融资渠道，缓解融资难度，保障中长期资金需求。
相比融资租赁，安琪酵母（香港）有限公司利用贸易融资等方式融资外币外债，从融资额度和融资期限上，不可能达到这一水平。
2、有助于降低总体融资成本。
采用融资租赁方式能有效降低融资利息，此外，租赁公司拥有较大的外币外债额度，可通过低成本的海外融资，以汇率互换、融资租赁方式，提供给公司使用，降低融资成本。
3、有助于控制项目投资规模，减少投资风险。
采用融资租赁方式，租赁公司拥有租赁的机器设备所有权，投资项目资本金无需一次性投入，经营所产生的利润可以租金方式定期收取并及时回收，避免大量资金被困在单一投资项目上，分散投资风险。
三、公司设立融资租赁公司存在的风险和对策
1、政策风险。国家融资租赁政策如果发生变化，将对公司开展融资租赁业
务和效益带来风险，公司将密切关注相关政策的修订和执行情况，并与其他同行租赁公司研究探讨，积极采取相应的应对措施。
2、管理与人才风险。融资租赁投资大、周期长、涉及环节多，法律关系较
为复杂，需要建立规范的内部管理和风险控制体系，需要拥有一批熟悉融资租赁业务的金融、法律、管理方面的专业人才。公司将积极通过外聘、培训等方式，强化人才的培养力度和提升速度，快速满足开展融资租赁业务的需要；公司也将积极向上海自贸区其他租赁公司学习借鉴，提升开展融资租赁业务的能力。
3、财务风险。租赁是资金密集型的特殊行业，需通过举债经营来获得大量
资金，资产负债率通常高于一般工商企业。若租赁公司不能有效管理负债及其期限，可能会面临偿债风险和流动性风险；此外，租赁公司需通过低成本海外融资，获得大量外币资金，外汇融资额度加大，增加了外币的汇率风险。公司将建立专门且专业的金融外汇小组，强化对融资渠道与方式、汇率、利率、国际结算等研究，合理借助各种金融工具，规避财务风险。
四、可行性研究结论
1、公司具备选址上海自贸区设立融资租赁公司，开展融资租赁业务的有利
条件和现实需求，符合国家系列融资租赁政策的规定与要求。
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 2、设立融资租赁公司开展融资租赁业务对公司创新融资渠道，降低融资成
本，保障公司十三五投资计划，具有重要的经济和战略意义。
3、租赁公司定位于立足本公司主业开展融资租赁业务，可降低公司总体融
资成本，经济上可行，且总体上风险较低。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015年 7月 22日
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 安琪酵母股份有限公司董事会
关于控股子公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案
各位股东及股东代表：
为进一步推进安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司）非主营业务资产证券化，加快控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司（以下简称：宏裕塑业）做大做强，拓宽其融资渠道，宏裕塑业拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称：新三板）挂牌，具体情况如下：
一、宏裕塑业基本情况
公司名称：宜昌宏裕塑业有限责任公司
成立日期：1998年 11月 3日
注 所：宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇二环路
法定代表人：梅海金
注册资本：1500万元
经营范围：塑料编织袋、聚丙烯制品制造、销售；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷；汽车普通货运；进出口业务。
截止目前，宏裕塑业股权结构如下：
股东名称出资比例出资金额（万元）
本公司 65% 975
席大凤 35% 525
合计 100% 1500
注：经本公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，最终以 18.67元/股的
价格向湖北日升科技有限公司合计发行 3464.6577万股股票，购买其持有的安琪
伊犁 30%股权、安琪赤峰 10.5%股权和宏裕塑业 65%股权。其中，宏裕塑业 65%
的股权评估价值为 5946万元，最终作价 286.6205万股。
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 二、宏裕塑业财务数据
项目 2014年 12月 31日 2015年 6月 30日
总资产（万元） 23,795.56 24,130.00
净资产（万元） 10,475.87 11,213.00
2014年 12月 31日 2015年 6月 30日
营业收入（万元） 24,446.65 11,752.25
净利润（万元） 2,042.97 1,200.00
注：2015年 6月 30日数据未经审计，最终结果以审计报告为准。
三、核心业务及同业竞争
宏裕塑业主要从事多功能复合软包装材料、新型医药食品包装材料、高阻隔性功能薄膜及食品级注塑包装材料等高新技术产品研究、开发与生产。目前已具备年产 25000吨高性能复合膜、袋和年产 10吨食品级注塑容器的生产能力，是华中地区规模最大的包装新材料生产企业。
宏裕塑业现已申报国家专利 30项，已获得授权的发明专利 4项，实用新型专利 28项，外观专利 1项，其整体技术在国内同行业处于领先水平。
宏裕塑业与本公司生产的产品不同，各自拥有不同的专利，不存在共同使用核心技术和交叉使用专利技术的情况，因此，宏裕塑业与本公司不存在同业竞争的情形，宏裕塑业的业务也不属于本公司核心业务。
综上所述，宏裕塑业拟在新三板挂牌，不会影响本公司业务的正常开展，也不会影响本公司控股地位和持续盈利能力，符合本公司长远发展战略。
四、改制、挂牌方案
截止 2015年 6月 30日，宏裕塑业净资产为人民币 11213万元（数据未经审计，最终结果以审计报告为准）。本次宏裕塑业改制为股份有限公司的基准日确定为 2015年 6月 30日，宏裕塑业的净资产评估值以正式出具的评估报告为准。
宏裕塑业拟以经审计未分配利润中的 500万元进行分配，其中本公司按 65%的持股比例获取的现金红利为 325万元，自然人股东席大凤按 35%的持股比例获取红利为 175万元，由宏裕塑业代扣代缴个人所得税 35万元后实际获取现金红利 140万元。
宏裕塑业拟以经审计的净资产扣除本次分配后的剩余净资产折合股本 4500
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 万股，其中本公司按持股比例折合股份 2925 万股，占股份总数的 65%；自然人席大凤按持股比例折合股份 1575 万股，占股份总数的 35%(留存收益折合股本中，席大凤按比例折合的股本所涉及的个人所得税自行缴纳)。超出股本部分的净资产作为股本溢价，计入资本公积金。
变更完毕后，宏裕塑业的股东成为新设立的股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原宏裕塑业的一切债权债务和一切权益义务均由新设立的股份公司承继。宏裕塑业改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。
五、宏裕塑业拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响
1、申请挂牌的原因
宏裕塑业改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于宏裕塑业进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。
（1）有利于进一步拓展融资渠道。目前，宏裕塑业经营活动所需资金依赖银
行贷款，渠道单一，资金成本较高。在三板挂牌上市后，将有更多投资者发现宏裕塑业投资价值，宏裕塑业可通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽其融资渠道。新三板融资便捷，能为子公司抓住更多融资机会，亦可以有效调整本公司本身资产结构及财务情况。
（2）有利于宏裕塑业加快做大做强。宏裕塑业作为本公司独立的业务板块，
近几年发展迅速，行业影响力不断提升，已经成为中部最大的软包装材料供应商，并跻身中国包装行业十强。在三板挂牌上市，治理结构进一步规范，品牌影响力得到增强，获得战略投资者关注的机会增多，可通过公开的价值发现系统引进战略投资者甚至国内外同行，共同推动宏裕塑业加快发展，有利于加快宏裕塑业做大做强。
（3）有利于宏裕塑业规范运作。宏裕塑业上市过程中需要经过主办券商、会
计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会、全国股转系统的监管，公司治理和运营将进一步规范。
宏裕塑业在新三板挂牌，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现本公司股东利益的最大化。此外，新三板具有一定的流动性，本公司可通过出售子公司股权实现投资收益，也可以借此调整本公司整体战略和业务
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 结构。
2、对上市公司的影响
（1）不影响公司独立上市地位。
鉴于宏裕塑业与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且宏裕塑业的业务不属公司的核心业务，宏裕塑业的资产规模占公司总资产规模比例较小，宏裕塑业股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
（2）不影响上市公司持续盈利能力。
公司主营业务目前保持良好的发展趋势，宏裕塑业股票挂牌后，实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，公司所持股权价值将会进一步提升，有助于增强公司持续盈利能力。
（3）宏裕塑业在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上
市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。
六、其他事项
1、独立性、完整性说明
宏裕塑业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于股东单位，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
（1）宏裕塑业与股东在业务方面分开的情况：宏裕塑业与股东及其关联公司
不存在同业竞争情况；宏裕塑业有独立的生产、供应、销售系统，具体独立面对市场的能力，不存在依赖股东的情况。
（2）宏裕塑业与股东在人员方面分开的情况：宏裕塑业在人员、劳动、人事
及工资方面完全独立。宏裕塑业总经理、财务负责人等高级管理人员均在宏裕塑业工作并领取薪酬，未在股东及其控制的企业担任任何职务和领取报酬。上市公司董事、监事、高级管理人员未在宏裕塑业担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。
（3）宏裕塑业与股东在资产方面分开的情况：宏裕塑业拥有独立的生产经营
场所，拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。宏裕塑业的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，宏裕塑业与公司资产独立。
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 （4）宏裕塑业与股东在机构方面分开的情况：宏裕塑业的生产经营和办公机
构与股东完全分开，不存在混合经营情况。宏裕塑业建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。
（5）宏裕塑业与股东在财务方面分开的情况：宏裕塑业设立独立的财务部，
配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了会计系统控制制度；宏裕塑业在银行开设了独立的账户，不存在与股东共用账户的情况；宏裕塑业依法独立进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况。
2、上市公司未来三年持股规划
公司未来三年将根据宏裕塑业经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对宏裕塑业的控股权。
3、是否涉及上市公司募集资金使用的情况
目前公司募集资金已全部使用完毕，不存在未使用的募集资金，也不存在未完成的募集资金投资项目。因而不涉及将募集资金直接或间接投入宏裕塑业的情形。
七、关联交易
宏裕塑业与本公司及本公司控股子公司存在关联交易情况，具体关联交易情况见下表：
单位：万元
公司名称 2012年 2013年 2014年 2015年 1-6月
安琪酵母股份有限公司 3,850.25 3,533.75 4,242.20 1,738.57
安琪酵母(滨州)有限公司 21.22 20.24
安琪酵母(赤峰)有限公司 1,387.47 1,165.60 1,409.29 757.69
安琪酵母(崇左)有限公司 1,996.22 1,574.70 1,685.70 838.83
安琪酵母(德宏)有限公司 620.52 1,053.88 500.27
安琪酵母(柳州)有限公司 30.07 196.69 307.42 142.96
安琪酵母(香港)有限公司 209.82 1,254.00 495.79 199.06
安琪酵母(伊犁)有限公司 2,759.72 2,335.14 2,219.99 1,243.17
安琪酵母(雎县)有限公司 37.14 14.00 29.84 34.65
赤峰蓝天糖业有限公司 0.67 5.77
小 计 10,270.69 10,695.07 11,471.10 5,475.44
销售收入 14,809.80 17,955.87 24,446.65 11,752.25
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 关联交易金额占销售收入的比重（%）
69.35 59.56 46.92 46.59
注：2015年 1-6月数据未经审计，最终结果以审计报告为准。
宏裕塑业是本公司的控股子公司，本公司对其经营状况十分了解，合同的履行能够得到保障。上述关联交易行为是在满足双方生产经营的前提下发生的正常业务往来，交易风险较小，其交易价格是宏裕塑业作为供货方之一参与本公司同类产品公开采购招标、询价、比价确定的，价格机制的形成遵循了市场化原则，是公开、公正、透明的，不会损害本公司和中小股东的利益。近年来，宏裕塑业不断提高自主创新能力，致力于包装新材料的开发、应用与生产，为客户提供产品包装整体解决方案。从材料绿色制备与功能化包装技术两个方面引导整个食品、药品产业向健康、安全、功能方向发展。而且在公司新投产的项目中引进了全球领先的意大利 BOBST设备，扩大了宏裕塑业承接业务的范围，增强了直接面向市场、独立经营的能力，凸显了宏裕塑业的独立性。
八、独立董事独立意见
公司控股子公司宏裕塑业改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于宏裕塑业进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。
九、风险提示
宏裕塑业申请新三板挂牌时间尚未确定，能否顺利完成具有不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015年 7月 22日
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 安琪酵母股份有限公司董事会
关于修改公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司电商业务的发展需求，需新增保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售业务，公司从事上述业务需要修改经营范围，将“预包装食品销售”修改为“预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售”，并相应修改公司章程。
具体经营范围以工商部门核定为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015年 7月 22日
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 安琪酵母股份有限公司董事会
关于修改《公司章程》有关条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步适应公司生产经营需要，公司拟修改经营范围，同时需要修改《公司章程》中部分条款。
第二章第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、酵母抽提物、葡萄酒（黄酒，啤酒，超级酿酒高，酱油）活性干酵母、半干酵母、酵母核酸、酿酒酵母细胞壁、酵母多糖、酵母蛋白胨、酿酒曲）、甜酒曲、软冰淇淋预拌粉生产销售、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；复配食品添加剂生产销售；预包装食品销售；饮料（固体饮料类）生产销售；糖果制品（糖果）生产销售；方便食品（其他方便食品）生产销售；蜜饯、防潮糖粉的生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母、酵母葡聚糖、酵母浸出物、酵母抽提物、葡萄酒（黄酒，啤酒，超级酿酒高，酱油）活性干酵母、半干酵母、酵母核酸、酿酒酵母细胞壁、酵母多糖、酵母蛋白胨、酿酒曲）、甜酒曲、软冰淇淋预拌粉生产销售、调味料（固态、半固态）、鸡精、谷物粉类制成品生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；复配食品添加剂生产销售；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
安琪酵母股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 销售；饮料（固体饮料类）生产销售；糖果制品（糖果）生产销售；方便食品（其他方便食品）生产销售；蜜饯、防潮糖粉的生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。
具体经营范围以工商部门核定为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
安琪酵母股份有限公司董事会
2015年 7月 22日
