威海华东数控股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通
知于 2015 年 7 月 10 日以电子邮件、电话、信息方式发出，于 2015 年 7 月 14 日
9:00 时以现场会议方式召开。会议由董事长李壮主持，应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人，其中副董事长刘伯哲委托董事白预弘、董事郭洪君委托董事魏杰、
独立董事刘庆林委托独立董事宋希亮出席了会议。公司监事及部分高管人员出席
了本次会议。会议召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定，合法有效。
经与会董事表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于维护公司股价稳定的工作方案》；
1.1、大股东增持计划及承诺不减持安排
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
1.2、加快推进重大资产重组工作进程
表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 77.78%。
董事魏杰、郭洪君认为，该议案无实质性内容，相关事项尚未确定，即使推
进，也应当经过董事会审议相关预案后，再履行有关信息披露程序，故反对。
1.3、召开投资者说明会，与投资者互动沟通
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
和《证券时报》刊载的《关于维护股价稳定的公告》（公告编号：2015-055）。
二、审议通过了《关于积极筹划重大资产重组事项，改善资产质量和财务状
况的议案》。
公司股票自2015年4月15日停牌至今，在此期间，公司实际控制人积极与有意
向重组方进行洽谈，并签订相关意向协议；公司于2015年6月24日召开2015年度第
一次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司启动
重大资产重组程序。
公司实际控制人认为，在公司连续亏损的情况，通过重组改善资产质量和财
务状况、筹划进行重大资产重组事项，符合公司全体股东利益、有利于维护中小
股东权益，应当继续筹划重大资产重组事项。
公司董事、监事于2015年5月24日收到大连高金科技发展有限公司（以下简称
“大连高金”）推荐的公司董事郭洪君、魏杰出具的《关于威海华东数控股份有限公
司拟于2015年5月26日召开董事会审议公司与久泰能源进行重组的议案的函》（以
下简称“大连高金董事函”），并相继收到由北京市通商律师事务所出具的《关于威
海华东数控股份有限公司与大连高金科技发展有限公司涉及2013年非公开发行有
关法律文件有效性的律师函》、《关于威海华东数控股份有限公司第四届董事会第
十次会议案修改内容的律师函》（以下合称“通商律师函”），认为公司于2015年5月
26日召开董事会审议的关于筹划重大资产重组事项的议案之内容与大连高金和公
司于2013年2月19日签署的《股份认购协议》第三章“未来重组”约定之内容构成实
质性重大冲突。公司又于2015年6月25日收到北京仲裁委员会《关于（2015）京仲
案字第1279号仲裁案答辩通知》及大连高金的《仲裁申请书》等文件，股东大连
高金请求裁定公司继续履行前述《股份认购协议》第三章“未来重组”约定之内容。
经内部核查，上述《股份认购协议》第三章“未来重组”约定，自本次发行完成
之日起三十六个月内，由大连高金将所持有或有权处置的资产以认购公司非公开
发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给公司，但该未来重组必须另行
签署协议、经公司董事会和股东大会审议批准并取得中国证监会批准后方可生效。
公司实际控制人认为，《股份认购协议》第三章“未来重组”属于意向性约定，不构
成公司必须与大连高金实施重组的义务，也不存在限制公司与其他方筹划重组或
开展资本运作的任何排他性约定。
公司实际控制人有权依法依规筹划重大资产重组事宜，大连高金董事函和通
商律师函均不代表公司意见，公司董事会应着眼全体股东利益，继续积极推动正
在筹划的重大资产重组事项。同时，公司也欢迎包括大连高金在内的所有公司股
东积极提议、参与及支持切实能够改善公司资产质量和财务状况的重组方案。
表决结果：6 票同意，2 票反对，1 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 66.67%。董事魏杰、郭洪君投反对票，独立董事刘玉平投弃权票，反对
和弃权理由如下：
董事魏杰、郭洪君认为，有关重大资产重组事项已经由公司之前的董事会、
股东大会审议，本次议案没有提出新的内容，故反对。
独立董事刘玉平认为，目前重组不合适。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一五年七月十五日
