国金证券股份有限公司
关于福建七匹狼实业股份有限公司
变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或”保荐机构”）作为福建七匹
狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）2012 年度非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对七匹狼
变更部分募集资金用途用于投资设立全资子公司进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、本次变更募集资金投资项目投资设立全资子公司概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】611 号文“关于核准福建七匹
狼实业股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司于 2012 年 6 月 13 日完
成非公开发行人民币普通股 7820 万股，募集资金净额 176,599.56 万元。资金全
部用于投资建设“营销网络优化项目”，主要资金投向购买商业物业，以优化公
司现有营销网络布局与结构，提升产品销售终端网络的市场竞争力。截至 2015
年 6 月 30 日，项目已使用募集资金 27,824.36 万元，剩余募集资金 148,775.20
万元（不含利息），该项目募集资金投资进度为 15.76%，项目完工程度为 13.47%。
鉴于募投项目进展缓慢，募集资金长期闲置，为提高资金使用效率，经过充
分论证，公司拟变更“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，拟使用其中的
100,000 万元募集资金用于投资设立全资投资子公司，占公司非公开发行股票总
募集资金净额的 56.63%。
二、本次变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
1、原募集资金投资项目计划
为优化公司营销网络布局与结构，提升产品销售终端网络的市场竞争力，经
公司第四届董事会第十五次会议及 2011 年第二次临时股东大会审议通过，并经
中国证券监督管理委员会证监许可【2012】611 号文核准，公司于 2012 年 6 月
13 日完成非公开发行人民币普通股 7820 万股，募集资金净额 176,599.56 万元，
用于“营销网络优化项目”，拟增加销售终端 1,200 家，其中以直营方式增设 60
家旗舰店和 300 家专卖店，通过加盟方式增设 140 家旗舰店及 700 家专卖店。其
中 40 家旗舰店、50 家专卖店拟采取自购店面方式建设，其余采取租赁店面方式
建设。其投资内容包括：
（1）店面购置费用（适用于拟以自购店面方式建设的 40 家旗舰店、50 家
专卖店，含买价、中介费及税费）。
（2）装修费用。
（3）设备设施项目，含空调设备的购置与安装；消防系统（包括喷淋、烟
感及自动报警系统等）的购置与安装；电容、配电、灯光等电气设备的购置与安
装。
（4）经营设备项目，含信息系统（含电脑、打印机、路由器、交换机、电
源设备、线路材料等系列配套软硬件设备）；监视及广播系统；办公设备（含电
话、传真、复印机、办公桌椅、验钞机、刷卡机等）；陈列设备（包括货架、模
特等）；仓库工具及储存设备。
（5）其他投入，包括建设管理费、装修设计费和职工培训费等。
项目由公司直接实施，在现有终端较为薄弱区域以及新兴商圈增设销售终
端。项目规模总投资 206,614 万元，其中：固定资产及相关装修费用投资 193,623
万元，铺底流动资金 12,991 万元。除实际募集资金净额 176,599.56 万元以外，
不足部分将通过自筹资金弥补。项目建设期为 30 个月（即自 2012 年 6 月起至
2014 年 12 月止）。
项目建成后，预计一年内可进入正常运营期。项目正常运营后，预计每年可
实现销售收入约 14 亿元，预计实现净利润 2.79 亿元，投资收益率为 13.49%、投
资回收期为 6.95 年（不含建设期）。
2、实际投资情况
基于各方面原因，公司营销网络优化项目进展缓慢。动用的募集资金均投入
于商铺的装修及配套，而商铺购置则由于风险太大而暂未有所投入。截至原计划
的项目建设期末（2014 年 12 月 31 日），项目合计使用募集资金 23,871.81 万元，
其中 2012 年度使用 9,248.60 万元，2013 年度使用 9,351.48 万元，2014 年度使用
5,271.73 万元。项目募集资金投资进度为 13.52%。均由公司直接实施。
鉴于募投项目尚未完工，经公司第五届董事会第十六次会议、2014 年度股
东大会审议通过，公司决定延长营销网络优化项目建设期限至 2015 年 6 月 30
日。截至 2015 年 6 月 30 日，项目已使用募集资金 27,824.36 万元，剩余募集资
金 148,775.20 万元，该项目募集资金投资进度为 15.76%，项目完工程度为
13.47%。
实际投入明细如下：
单位：万元
序 号 项 目 计 划 实 际 完工程度
募集资金使用项目 206,614.00 27,824.36 13.47%
一、 销售网络升级项目 206,614.00 27,824.36 13.47%
1 固定资产投资 193,623.00 27,824.36 14.37%
1.1 工程费用 182,490.00 27,824.36 15.25%
1.1.1 店面购置费 144,000 - 0.00%
1.1.2 店面装修费 10,020 5,465.78 54.55%
1.1.3 设备设施 6,480 3,211.00 49.55%
1.1.3.1 中央空调 1,800 - 0.00%
1.1.3.2 消防系统 540 - 0.00%
1.1.3.3 电气设备 4,140 3,211.00 77.56%
1.1.4 经营设备 21,990.00 19,147.58 87.07%
1.1.4.1 信息系统 2,100.00 - 0.00%
1.1.4.2 监视系统 420.00 4.53 1.08%
1.1.4.3 办公设备 210.00 5.25 2.50%
1.1.4.4 陈列设备 18,000.00 19,137.80 106.32%
1.1.4.5 仓储设备 1,260.00 - 0.00%
1.2 其它费用 1,912.00 - 0.00%
1.2.1 建设管理费 501 - 0.00%
1.2.2 装修设计费 501 - 0.00%
1.2.3 职工培训费 910 - 0.00%
1.3 预备费用 9,221 - 0.00%
2 流动资金 12,991.00 - 0.00%
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经
营和募集资金投资项目建设的情况下，经公司董事会及股东大会审议通过，公司
使用了部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。截至 2015
年 6 月 30 日，该部分的理财余额为 28,000.00 万元。除此以外，剩余募集资金全
部存储在募集资金专用账户。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如
下： 单位：人民币万元
存放银行 账 号 存款余额 存款方式
中国银行股份有限公司晋江金井支行 418262666961 100,626.51 定期、活期
兴业银行股份有限公司北京分行营业部 321250100100139250 27,023.61 定期、活期
合 计 127,650.12
注：以上存款余额已包含累积利息收入 6,875.81 万元，扣除累积金融手续费 0.89 万元。
（二）变更部分募集资金用途的原因
1、确定原募投项目的原因
休闲男装行业经历了快速发展的阶段，行业内本土企业数量不断增加。在产
品日益同质化的背景下，必需通过打造品牌的知名度、充实品牌文化内涵以达到
提高产品附加值的目的。渠道终端的数量直接关系到企业的市场规模和某一特定
区域内的市场占有率。而且，服装零售是体验式消费，渠道终端店铺地理位置的
选择、形象装修、规模大小直接影响到客户的消费体验。同时，合理布局渠道终
端也可以对区域产生辐射作用，进一步提升品牌知名度和品牌形象。
因此，能承载“品牌传导”和“渠道销售”功能的终端店铺则成为服装零售
企业争夺的重中之重。一、二线城市中成熟商圈的店铺资源有限，且为各行各业
的企业争夺的目标，同时取得的成本也较高。随着城市化进程的不断推进，国内
商圈的建设也在不断的调整和规划。抓住商业地产蓬勃发展的契机，在商圈成熟
稳定前，有效抢占新兴商圈的优质店铺资源，提早布局目标市场是服装行业特别
是龙头企业的业务重点。各企业持续加大在渠道的投入导致竞争的不断加剧，在
此背景下，公司营销渠道的建设和升级尤为紧迫。
本募投项目旨在利用募集资金进行公司营销网络的优化，通过拓展旗舰店和
专卖店，优化公司渠道网络的布局和结构，巩固现有多层次、多功能的服装销售
网络，从而建立起有效、稳定的终端，以达到在本轮竞争中扩大市场份额，保持
竞争优势的目的。
2、影响原项目可行性的主要因素的重大变化说明
（1）商业物业价格处于高位，继续按原计划实施募投项目购置店面风险太
大，将增加募集资金风险，不符合股东利益。
公司募投项目的建设方式为以自购店面以及租赁店面两种方式增设销售终
端，其中自购店面所需的募集资金占本次募集资金净额的比重超过 80%。然而，
随着城市的发展，新兴商圈不断涌现，城市商业中心正在快速转移变迁。同时，
商铺购置价格持续走高，在终端盈利能力减弱的情况下，公司继续按原方案实施
购置店面计划的风险也相应增加，无法保证合理的投资回报率，将增加募集资金
风险，不符合股东利益。
（2）商业模式发生重大变化，继续大规模外延拓展不符合行业发展趋势。
随着经济的发展，消费者的消费习惯趋于成熟，消费需求相应更加多元化、
个性化，对产品的性价比也提出了更高要求。各种新型的商业模式、电子商务的
兴起，在很大程度上改变了服装行业的商业模式，线上消费快速发展，而对于线
下门店的需求则逐步降低。根据国内知名电商研究机构中国电子商务研究中心发
布的《2014 年度中国网络零售市场数据监测报告》，2014 年度中国网络零售市场
规模占社会消费品零售总额的 10.6%，这一比例还将保持扩大态势。
在面对来自电商的激烈竞争的同时，线下门店成本的不断攀升，也加剧了线
下物业盈利能力下降，促使线下店铺不断收缩。自 2013 年以来，闽派男装逐步
进入关店和深入调整周期，新店开设进度缓慢。
2013、2014 年度部分闽派男装品牌开店情况如下：
单位：家数
年份 七匹狼 九牧王 利郎
2013 年 -505 -140 -24
2014 年 -681 -179 -376
在目前的商业环境下，进行大规模外延拓展不符合行业发展趋势。
（3）在目前的服装行业业态下，以往过度依赖渠道扩张的粗放式增长方式
难以为继，渠道内生增长能力的提升及参与新机会的尝试是服装行业未来努力的
方向。
在商业模式发生变化的情况下，服装行业的业态也随之改变，以往过度依赖
渠道扩张的粗放式增长方式难以为继。各品牌企业均在加强商品企划、打磨供应
链、整合渠道，加大对精细化运营的投入，致力于公司内生增长能力的提升，同
时探索线上线下一体化的 O2O 模式，为未来的业务拓展及运营效率提升打下良好
基础。公司也将在细分产品、客户群定位的基础上，积极进行终端门店的升级和
改造，因此公司仍需要使用部分募集资金进行原有项目的推进，但需要的资金量
较小，从而产生大量的闲置募集资金。
与此同时，各种新的商业模式和机会层出不穷，为公司寻找新的利润增长点
提供了全新的发展视角。在坚定进行“七匹狼”主品牌的转型和改革外，公司可
以以合适的方式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机
会，这也是公司未来发展过程中最需要资金之处。
鉴于原募投项目可行性已发生重大变化，继续按按原计划实施募投项目存在
较大困难且无法达到预期目标，公司拟变更 100,000 万元募集资金用于投资设立
全资投资子公司，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目。
三、变更 100,000 万元募集资金用于投资设立全资投资子公司情况说明
（一）变更募集资金用途的战略背景
在互联网及新的商业模式层出不穷的今天，固守“七匹狼”单一品牌易使公
司在未来的竞争力受到较大影响。因此，公司也在进行“七匹狼”主品牌的转型
和改革的基础上，积极寻求商业模式的转型，由“纯实业”转化为“实业+投资”
的运营方式。拟成为一家时尚、零售的平台公司，通过组建时尚投资平台，汇聚
时尚投资的精英人士，参与线上线下的时尚消费业态，构建包含供应链、品牌、
渠道、传播、资金的时尚消费生态圈。
各模块的主要方向如下：
供应链：柔性供应链、带设计能力的优质生产商、物流网络
品牌：国际品牌收购代理平台、出色的小众品牌
渠道：线上渠道（跨境电商、平台商）、线下渠道（优质代理商）、新商业模
式
传播：文化、传媒、信息网络、线上线下的传播平台
资金： P2P 平台、征信系统、供应链金融
公司将汇聚行业精英人士，强强联合，通过搭建良好的利益架构，与行业的
领军人物合作共享成长。
匹配公司“实业+投资”的发展战略，公司拟预留部分募集资金继续推进原
募投项目，用于渠道调整升级，支持公司的转型和改革；变更 10 亿元募集资金
用途，以此作为注册资本投资设立一家全资投资子公司。该全资子公司将成为公
司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组
建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新
机会。
（二）全资投资子公司的基本情况和投资计划
1、全资投资子公司的基本情况
公司名称：厦门七尚投资有限公司（以工商行政管理部门核准登记为准）
公司注册地址：福建省厦门市
公司组织性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资金：拾亿元整
股权结构：福建七匹狼实业股份有限公司 100%
经营范围：对外投资及投资管理（以工商行政管理部门核准登记为准）
以上信息如与工商登记不符，以工商登记为准。
2、对外投资计划
该全资子公司计划总投资 100,000.00 万元，用于构建时尚消费生态圈，其中：
拟投入 40,000.00 万元，用于品牌的收购、代理以及新品牌的培育；拟投入
40,000.00 万元，用于线上、线下的渠道整合以及新商业模式的参与；拟投入
20,000.00 万元，用于后端的供应链以及资金平台的对接。公司拟提请股东大会
授权董事会在总投资额度范围内灵活调整项目资金的使用计划。项目建设周期为
3 年。
后续公司将在经有权机构审批通过后，对公司已进行的符合相关方向的投资
进行置换。
（三）面临的风险及应对措施
1、募集资金的管理风险
（1）本次变更部分募集资金设立全资投资子公司尚未确定具体的项目。公
司将在后续每次对外投资前召开董事会对相关议案进行审议和披露，并由保荐机
构、独立董事发表明确意见。单个项目金额达到公司最近一期经审计净资产 5%
以上的，还应召开股东大会对议案进行审议。确保流程的完善，保证中小股东的
知情权和参与决策权。
（2）本次变更的 10 亿元募集资金将作为注册资本投入到全资投资子公司，
存在募集资金的管理风险。公司将在该全资投资子公司设立募集资金专户，及时
与银行、保荐机构签订新的三方监管协议，变更后的募集资金仍然以专户形式进
行管理，保证募集资金严格按照限定范围进行使用。
2、项目管理的风险
该全资子公司将通过直接投资或者组建专项基金的形式对外进行投资，存在
项目的投资决策风险。通过组建专项基金的形式进行的投资，公司将明确公司在
基金决策中的一票否决权。在公司行使投资项目投票权时，如投资项目的金额超
过基金总规模的 20%且超过 3000 万元的，必须经董事会审议通过方可进行，确
保对募集资金投资项目的有效控制，维护公司投资资金的安全。
3、投资项目收益的不确定风险
经济形势、市场环境、投资标的企业内部管理状况会给投资项目收益带来一
定的不确定性。公司将针对变更的募集资金对公司投资管理制度进行修订，在投
资管理制度中明确投资管理组织机构、决策权限、决策程序等等，建立规范、有
效、科学的投资决策体系和机制，并针对具体投资项目编制项目可行性报告、进
行项目经济效益分析，以最大程度把控投资风险，提高投资经济效益，保证投资
资金的安全和有效增值。
（四）设立子公司的目的和对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次结合经营现状和战略发展需要，通过设立全资投资子公司来管理公
司的资产及进行资本运作，能够提高公司资产的使用效率，协助公司获取新的投
资机会和新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风
险能力、拓展公司的成长空间，为实现公司的战略目标提供助力，为公司和股东
创造更大的投资回报。
公司本次设立全资投资子公司所使用的为公司长期闲置的募集资金，并将根
据实际项目情况进行投入，不会对公司资金需求造成冲击。本次投资将对公司今
后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
五、已履行及尚需履行的审议程序
2015 年 7 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《福
建七匹狼实业股份有限公司关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的
议案》，公司独立董事对议案发表了同意意见，议案尚需公司股东大会审议通过。
2015 年 7 月 14 日，公司召开第五届监事会第十九次次会议，审议通过《福
建七匹狼实业股份有限公司关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的
议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：公司变更部分募集资金用途投资设立全资子公司，
是充分考虑了公司所在行业目前的实际状况及发展趋势而采取的必要措施，符合
公司实际生产经营情况，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过并提交
公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对
该事项发表了同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在
损害公司和股东利益的情形，保荐机构对公司变更部分募集资金用途投资设立全
资子公司议案的事项无异议，该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页为《国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司变更部分募
集资金用途投资设立全资子公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
王可 李晓季
国金证券股份有限公司
年 月 日
