关于天水华天科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见之回复
二〇一五年七月
中国证券监督管理委员会：
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）推荐的天水华天科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“华天科技”、“发行人”、“申请人”）非公开
发行 A 股股票申请文件已于 2015 年 4 月 27 日上报贵会，并于 2015 年 4 月 30 日
被正式受理。
贵会于 2015 年 7 月 6 日出具了 150905 号《中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书》。根据贵会要求，保荐机构会同申请人对贵会所提反馈意见进行
了逐项落实，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与保荐机构《尽职调查报告》中的简称具有
相同含义。本回复中涉及对《尽职调查报告》或《发行保荐工作报告》补充或修
改的部分已在《尽职调查报告》或《发行保荐工作报告》中用楷体字加粗予以标
明。
重点问题：
问题一：
本次募投项目之一“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”由申
请人控股子公司华天昆山实施，请申请人补充说明资金投入方式、收益回报来
源及保障措施。如以增资方式投入，华天昆山的其他投资方是否进行同比例增
资；如否，请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告。
请保荐机构核查申请人及华天昆山是否已履行相关决策程序或签订增资协
议；若申请人单方面增资是否存在损害中小投资者利益的情形。请保荐机构对
单方面增资事项是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七
款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定发表明确意
见。
【回复说明】
一、申请人的回复说明
1、资金投入方式
公司拟采用对控股子公司华天昆山单方面增资的方式实施本次募集资金投
资项目中的“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”。
2015 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对
华天科技（昆山）电子有限公司单方面增资的议案》，同意公司使用本次非公开
发行募集资金人民币 51,000 万元对华天昆山进行单方面增资。同日，华天昆山
第三届董事会第三次会议，审议通过了《天水华天科技股份有限公司对公司进行
增资的议案》，同意本次增资，其他股东 IPV CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛
宇股权投资中心(有限合伙)、南京宁昇创业投资有限公司放弃本次同比例增资的
权利。本次单方面增资价格为根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
华审字[2015]62020047 号审计报告，计算得到的华天昆山截至 2014 年 12 月 31
日的每股净资产值，即人民币 8.55 元/1 美元注册资本。同日，公司与华天昆山
签订增资协议，华天昆山的其他股东均签署了《放弃同比例增资权声明》。IPV
CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、南京宁昇创业投资
有限公司与公司无关联关系，上述增资事项不构成关联交易。
综上，公司和华天昆山已严格按照《公司法》等有关法律法规以及各自《公
司章程》的规定，履行了相关内部决策程序，签订了增资协议，增资价格为华天
昆山截至 2014 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值，定价具有合理性，不存在
损害上市公司及其中小投资者利益的情形。
2、收益回报来源
公司通过控股子公司华天昆山实施“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产
业化项目”，其收益回报来源为华天昆山生产经营产生的归属于上市公司部分的
净利润。公司将根据未来发展战略、资金需求状况等因素，将归属于上市公司的
收益留存华天昆山支持其未来发展或者通过分红的方式汇回公司。
3、保障措施
（1）公司制定了《天水华天科技股份有限公司控股子公司管理制度》，该
制度包括了对控股子公司高管委派和职责、财务、经营及投资决策、重大信息报
告、内部审计监督与检查、行政事务、人力资源、绩效考核等方面的具体管理办
法，有助于维护公司和投资者的合法权益。其中，如下条款的设计有利于保障公
司对控股子公司投资的收益回报：
①高管委派
“第八条 本公司派往控股子公司的董事、监事和高级管理人员及股权代表
实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。
第九条 对控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委
派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等高级管理人员；参股公
司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。”
②财务管理
“第十七条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务
部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十八条 公司对控股子公司财务负责人、主办会计、出纳会计实行委派制，
上述人员统一由公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责
人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第二十一条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管
理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、
费用、资金管理。
第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会
计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十七条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、主管财务的副总
和财务部报告财务情况。
第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权
进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止
无效的可以直接向公司财务部报告。
第二十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐
外帐和小金库。”
③经营与投资决策
“第三十二条 实行母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划须服
从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自
身发展规划。
第三十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司
督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第三十四条 公司对控股子公司实行经济目标责任制管理，年初根据总体经
营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下
达年度主营业务收入、实现利润、销售等经济考核指标，由控股子公司经营管理
层分解、细化下达经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理办公会审批
后执行。
第三十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资
项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，
应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十六条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第三十七条 公司总经理办公会负责对投资控股、参股公司的日常管理，应
逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十八条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、
董事会或股东大会审议前，由公司法律事务部、财务部对合同内容进行会审，在
合同签署后报送公司总经理办公室备案。
第三十九条 控股子公司对外投资、超过 30 万元以上的非日常经营性资产的
购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会或总经理办公会审
议。控股子公司在召开董事会、股东会或总经理办公会之前，应及时报告公司，
在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东大会。
第四十条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》。
第四十一条 控股子公司的对外担保，应遵循公司《投资经营决策制度》，
经过控股子公司的董事会或股东大会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控
股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。”
④内部审计监督与检查制度
“第四十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审
计办公室负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十八条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目
审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济
责任审计等。
第五十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司
总经理办公会、财务部及相关职能部门负责。”
（2）公司制定了《天水华天科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，
该办法规范了公司募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督等制
度，确保了募集资金的使用规范、安全、高效。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的
商业银行以及子公司签订募集资金监管协议，严格遵照相关要求将募集资金存放
于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，将严格履行申请和审批手
续，并在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅申请人董事会决议、华天昆山董事会决议、增资协议、放
弃同比例增资权声明、华天昆山公司章程、申请人控股子公司管理制度、申请人
募集资金使用管理办法、华天昆山 2014 年度审计报告和 IPV CAPITAL I HK
LIMITED、丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、南京宁昇创业投资有限公司的工
商资料等相关文件，以及与申请人高管进行访谈等方式对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人拟采用对控股子公司华天昆山单方面增资的
方式实施“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目”，申请人和华天昆
山按照法律法规和各自《公司章程》的规定，履行了内部决策程序，签订了增资
协议，华天昆山的其他股东 IPV CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛宇股权投资中
心(有限合伙)、南京宁昇创业投资有限公司均已签署声明放弃本次同比例增资。
本次增资价格为华天昆山截至 2014 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值，具有
合理性。IPV CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、南京
宁昇创业投资有限公司与申请人之间不存在关联关系，本次增资事项不构成关联
交易。申请人通过对控股子公司华天昆山单方面增资的方式实施“晶圆级集成电
路先进封装技术研发及产业化项目”不存在损害上市公司及其中小投资者利益的
情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款之规定，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
问题二：
按申报材料，申请人本次拟募集资金不超过 20 亿元，其中用于补充流动资
金 3 亿元，请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目
对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资
产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济
性。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金金额是否与现
有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是
否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公
司及中小股东的利益。
【回复说明】
一、申请人的回复说明
公司本次拟募集资金不超过 20 亿元，其中 3 亿元用于补充流动资金。补充
流动资金的金额是以公司最近三年（2012 年-2014 年）营业收入增长趋势以及相
关经营性资产和经营性负债占营业收入比重平均值为基础，结合公司未来发展规
划且不考虑本次募集资金投资项目因素，测算未来三年（2015 年-2017 年）公司
的流动资金缺口。具体如下：
（一）本次补充流动资金的测算过程
公司以估算的 2015 年至 2017 年营业收入为基础，综合考虑公司各项经营性
资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分
比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营
性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以
下 2015 年至 2017 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或
承诺。
1、前提假设及参数确定依据
（1）公司最近三年营业收入增长率的平均值为 36.62%，假设未来三年的营
业收入年均增长率维持在 25%。
（2）公司未来三年的流动资金运营效率与最近三年持平，即各项经营性资
产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变。
具体如下：
项目 本次假设指标 2014 年 2013 年 2012 年 近三年平均值
营业收入 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收票据 3.81% 5.81% 4.48% 1.12% 3.81%
应收账款 16.79% 13.71% 16.83% 19.84% 16.79%
预付款项 4.55% 5.40% 5.22% 3.02% 4.55%
存货 11.04% 10.08% 11.58% 11.46% 11.04%
经营性资产合计 36.19% 35.01% 38.11% 35.44% 36.19%
应付票据 0.73% 0.43% 0.02% 1.72% 0.73%
应付账款 18.30% 16.26% 17.97% 20.67% 18.30%
预收款项 0.30% 0.15% 0.20% 0.53% 0.30%
经营性负债合计 19.32% 16.84% 18.19% 22.93% 19.32%
2、补充流动资金的计算过程
根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性资产及经营性负债的变动
需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
项 目
实际数 预测数 预测数 预测数
营业收入 330,548.17 413,185.21 516,481.51 645,601.89
应收票据 19,201.14 15,742.36 19,677.95 24,597.43
应收账款 45,325.14 69,373.80 86,717.25 108,396.56
预付款项 17,862.36 18,799.93 23,499.91 29,374.89
存货 33,333.69 45,615.65 57,019.56 71,274.45
经营性资产合计 115,722.33 149,531.73 186,914.66 233,643.32
应付票据 1,425.02 3,016.25 3,770.32 4,712.89
应付账款 53,741.58 75,612.89 94,516.12 118,145.15
预收款项 507.25 1,239.56 1,549.44 1,936.81
经营性负债合计 55,673.85 79,827.38 99,784.23 124,730.28
流动资金占用额（经营性资产
60,048.48 69,704.35 87,130.43 108,913.04
-经营性负债）
根据上表测算，截至 2017 年 12 月 31 日公司流动资金占用额为 108,913.04
万元，减去截至 2014 年 12 月 31 日公司的流动资金占用额 60,048.48 万元，公
司未来三年新增的流动资金需要量为 48,864.56 万元，高于公司本次非公开发行
募集资金中用于补充流动资金的规模。
综上所述，本次公司拟使用 30,000 万元募集资金用于补充流动资金，以满
足公司日常生产经营的资金需求，可以缓解公司的流动资金压力，为公司未来发
展战略的顺利实施提供充足的资金保障，具备合理性，未超过资金的实际需要量，
符合公司的实际经营情况。
（二）本次通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
近年来，受益于国家产业政策的支持和集成电路产业增长强劲等多重因素的
影响，公司业务一直处于快速发展阶段，资产总额由 2009 年的 13.12 亿元增加
至 2014 年的 41.58 亿元，年复合增长率 25.95%；营业收入由 7.77 亿元增加到
33.05 亿元，年复合增长率 33.58%；净利润由 0.78 亿元增加到 3.06 亿元，年复
合增长率 31.44%。公司所处的集成电路封装行业属于资本密集型行业，公司经
营规模的逐步扩大需要更多的流动资金。若公司通过自身积累、银行贷款等方式
发展，将在一定程度上制约公司经营规模的扩张，而且过多的银行贷款将快速增
加公司财务成本，削弱公司的抗风险能力，因此公司本次采用股权融资方式补充
流动资金。
1、公司与同行业可比上市公司财务指标分析
2014 年末，公司合并口径的资产负债率为 39.28%，高于集成电路行业相关
上市公司的平均值 24.28%；流动比率和速动比率分别为 1.26 和 1.00，低于行业
平均值 6.30 和 5.61，具体如下：
证券代码 证券名称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
600171.SH 上海贝岭 5.46 5.07 11.19
600584.SH 长电科技 0.86 0.72 63.12
600667.SH 太极实业 0.84 0.74 61.89
603005.SH 晶方科技 2.88 2.72 23.25
002049.SZ 同方国芯 4.60 3.73 24.79
002156.SZ 通富微电 1.13 0.90 40.22
300053.SZ 欧比特 5.33 4.15 11.45
300077.SZ 国民技术 19.30 18.15 5.30
300139.SZ 福星晓程 7.23 5.12 7.84
300183.SZ 东软载波 11.60 11.21 8.92
300327.SZ 中颖电子 10.07 9.17 9.16
平均值 6.30 5.61 24.28
公司 1.26 1.00 39.28
数据来源：同花顺 iFinD
若本次补充流动资金全部通过债务方式融资，以 2014 年 12 月 31 日公司合
并口径的资产负债情况为计算基数，则公司的流动比率将下降至 1.21，远低于
同行业可比上市公司的平均水平；资产负债率（合并口径）将上升至 43.36%，
远超过同行业可比上市公司的平均水平，这将大幅增加公司的财务费用、减弱公
司的抗风险能力，并在一定程度上影响公司未来的经营业绩。
本次非公开发行后，公司的流动比率、速动比率将分别提高至 2.82、2.56，
资产负债率（合并口径）将下降至 26.52%，接近行业平均水平。这将有助于公
司优化财务结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力。
2、申请人银行授信额度使用情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司取得包括中国银行、农业银行、工商银行、建
设银行、中国进出口银行、交通银行、光大银行等主要合作银行在内的累计授信
额度为 162,000.00 万元，其中：已经使用的授信额度为 63,966.00 万元，尚未
使用的授信余额为 98,034.00 万元。但是由于以下原因，公司进行银行信贷融资
的空间已经不大：
首先，从公司所处的行业特点来看，公司需要大量的资金维持正常的生产经
营。集成电路封装与测试行业属于资金密集型行业，生产所需的机器设备大部分
从国外进口，生产规模的扩大需要长期的资本性支出，技术、工艺的提升需要前
期大量的研发投入。2012 年-2014 年，公司经营性现金支出分别为 75,812.18 万
元、100,905.47 万元和 124,673.75 万元，购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金分别为 27,908.27 万元、52,834.32 万元和 59,951.11 万元，
投资活动产生的现金流量净额分别为-23,991.47 万元、-80,318.44 万元和
-46,033.15 万元，资金投入呈现上涨趋势。为了保证公司未来的业务正常运营
及发展，需要预留一定的融资空间。
其次，报告期内，债务融资给公司带来了较高的成本，每年利息支出金额较
大，占公司的净利润比重较高。2012 年-2014 年，公司利息支出分别为 2,425.67
万元、3,671.31 万元、3,385.36 万元，占净利润比重分别为 19.92%、18.29%、
11.07%，利息支出占净利润的比重较高，影响了公司的盈利能力。如果借款规模
继续扩大，利率水平会快速上升。因此，适当控制借款规模、降低利息支出有利
于提升公司的盈利能力。
第三，经测算，在不考虑本次募投项目所需资金的情况下，公司未来三年流
动资金缺口约为 48,864.56 万元，虽然尚未使用的银行授信能够满足资金需求，
但如果全部采用债务方式融资，将导致公司资产负债率更加高于同行业平均水
平，增加了公司的财务风险。
综上，虽然公司还存在一定未使用的银行授信额度，但是公司的资产负债率
明显高于同行业可比上市公司的平均值，考虑到控制财务风险等因素，公司进行
债务融资的空间已经不大。若采用债务方式融资，将进一步提高公司的资产负债
率，制约公司后续融资的能力，增加财务费用，影响盈利能力，增加公司的财务
风险，较大程度上减弱公司对突发状况的应对能力。若采用股权融资方式，虽然
短期内会对公司净资产收益率和每股收益产生一定程度的摊薄，但可以避免债权
融资对公司盈利水平的较强冲击。从长期看，股权融资有利于降低公司利率水平，
控制财务风险，提升公司的抗风险能力和应对突发状况的能力，为公司未来业务
发展预留一定的融资空间。因此，公司采用股权融资方式具有充分的经济性和合
理性。
二、保荐机构的核查情况
1、保荐机构对申请人补充流动资金测算的核查
保荐机构取得并核查了申请人本次非公开发行 A 股股票预案、申请人的发展
规划、申请人业务增长趋势与发展计划可行性；查阅了申请人最近三年的审计报
告及最近一期的财务报表，通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况，
并将其与申请人进行比较；取得并核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报
告、补充流动资金的测算依据及测算过程；实地走访申请人主要生产经营场所了
解现有生产规模、判断业务发展的可行性；对申请人财务负责人、相关业务人员
进行访谈。
经核查，保荐机构认为：申请人采用销售百分比法预测未来三年的流动资金
需求缺口，考虑了申请人业务在过去三年和未来三年的变化情况，假设条件依据
充分、参数选取审慎，测算过程合理。本次非公开发行募集资金中用于补充流动
资金的金额不超过流动资金需求额，合理性和必要性论证充分，具备经济性。以
股权而非债权方式融资补充流动资金符合申请人和全体股东利益最大化原则。
2、保荐机构对本次补充流动资金与现有资产、业务规模匹配性的核查
（1）资产规模
报告期内，申请人总资产规模由 2012 年末的 255,543.98 万元增长至 2015
年一季度末的 426,261.72 万元，增长了 66.81%。净资产规模由 2012 年末的
153,264.41 万元增长至 2015 年一季度末的 258,967.36 万元，增长了 68.97%。
申请人本次募集资金补充流动资金 30,000 万元，占 2015 年一季度末总资产、净
资产的比例仅为 7.04%和 11.58%。
（2）业务规模
申请人业务规模不断扩张，对营运资金的需求不断增加，近三年及一期的营
业收入分别为 162,320.23 万元、244,716.33 万元、330,548.17 万元和 73,719.97
万元，业务规模的扩大需进一步追加营运资金投入。
根据测算，为保持申请人未来三年平稳发展，需要补充的流动资金规模为
48,864.56 万元，高于本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的规模。申
请人本次补充流动资金有利于缓解日常生产经营面临的资金压力，保证申请人未
来稳定可持续发展，补充流动资金金额与申请人的生产经营规模相匹配。
保荐机构取得并核查了申请人本次非公开发行 A 股股票预案、申请人的发展
规划、申请人业务增长趋势与发展计划可行性；查阅了申请人最近三年的审计报
告及最近一期的财务报表，通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况，
并将其与申请人进行比较；取得并核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报
告、补充流动资金的测算依据及测算过程；实地走访申请人主要生产经营场所了
解现有生产规模、判断业务发展的可行性；对申请人财务负责人、相关业务人员
进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本次补充流动资金是从申请人业务的实际情况出发，
结合未来发展规划而做出的选择，有合理的现实基础，申请人本次补充流动资金
与现有资产、业务规模相匹配。
3、保荐机构对本次发行募集资金用途信息披露的核查
保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，查阅了申请人本次非公开
发行 A 股股票预案、募投项目的可行性研究报告、申请人募集资金使用管理办法、
申请人关于信息披露的内部规章制度、本次非公开发行股票的董事会和股东大会
决议等文件，并登录巨潮资讯网对申请人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行募集资金用途已根据相关规
定进行了充分的信息披露。
4、保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规
定的核查
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对申请人
本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
根据经申请人股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行股
票募集资金总额不超过200,000万元。本次非公开发行股票募集资金投资项目的
资金需要量为229,680.00万元。本次非公开发行股票的实际募集资金额不超过募
集资金投资项目的资金需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
申请人本次非公开发行股票募投项目符合国家产业政策，属于国家发改委
《产业结构调整指导目录》（2011年本）的鼓励发展类产业，以及国务院《国家
集成电路产业发展推进纲要》列明的主要任务和发展重点，项目均已在实施地的
发改委完成备案，取得了环保部门的批复。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据经申请人股东大会审议批准的非公开发行股票方案，本次非公开发行股
票的募集资金将用于集成电路高密度封装扩大规模项目、智能移动终端集成电路
封装产业化项目、晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化项目以及补充流动
资金，不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司的情形。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
申请人本次募集资金投资项目均为公司主营业务项目，其实施后，不会与控
股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于申请人董事会决定
的专项账户
申请人已根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定制定了《募集资金使用
管理办法》。申请人将严格执行募集资金专项存储制度，募集资金到位后，将存
放于董事会决定的专项账户中。
综上，保荐机构认为：申请人本次非公开发行所募集资金数额不超过项目需
要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性；申请人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于申
请人董事会决定的专项账户；申请人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》
第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
一般问题：
问题一：
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关要求。
【回复说明】
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（简称“通知”）的内容逐条核查并发表意见
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 公司落实情况
项的通知》的主要内容
第一条、上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 公司于 2012 年 8 月 27 日、2012 年 9 月 15 日分别召开第三届董事会第二十三次会议及
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维 公司于 2014 年 6 月 27 日、2014 年 7 月 15 日分别召开第四届董事会第十次会议及 2014
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《未来三年（2014-2016
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序 年度）股东分红回报规划》。
和机制。 修订后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方
式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求。”
第二条、上市公司制定利润分配政策尤其是现 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会审议通过，
金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会 履行了必要的决策程序：
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明 2012 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司
规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠 章程>的议案》，该次董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并于 2012 年 9 月 15 日召
道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现 开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下 2014 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
内容： 的议案》，该次董事会再次就股东回报事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际情况，制
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其 定了利润分配政策相关条款。2014 年 7 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分 该议案。
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、 二、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：
决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小 独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发
股东意见所采取的措施。 表了独立意见，在之后的年度董事会审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政 股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放 求，及时答复中小股东关心的问题。公司提供了多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有
股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如 股东对公司分红的意见和诉求，并及时答复了中小股东关心的问题。股东大会审议影响中小
有）等。 投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利 三、公司现行的《公司章程》第七十八条、第一百五十五条已载明《通知》第二条要求
润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草 的相关事项：
案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发 1、“第七十八条”规定: “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
司落实本通知的要求。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”
2、“第一百五十五条”规定: “公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则。
2、存在未弥补亏损不得分配的原则。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，
并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值,且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最
近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。
（四）现金分红的比例和时间间隔
1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还
其占用的资金。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等
真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
（六）利润分配的决策程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨
论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经（电话、传真、邮件等）接
受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式
累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应提交专项说明，包括未
进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等，由独立
董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现
金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配
