中国南玻集团股份有限公司
详式权益变动报告书（更新后）
上市公司名称：中国南玻集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南玻 A、南玻 B
股票代码：000012、200012
信息披露义务人：前海人寿保险股份有限公司
住所：深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909－918 房
通讯地址：深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909－918 房
邮政编码：518000
股份变动性质：增加
财务顾问：国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年七月
中国南玻集团股份有限公司详式权益变动报告书
备注
一、在“第一节 信息披露义务人介绍之二、信息披露义务人控股股东及信
息披露义务人主要控股、参股子公司之 1、信息披露义务人的股权结构”新增“一
致行动人深圳市钜盛华股份有限公司的股权结构”，“一致行动人承泰集团有限公
司的股权结构”以及“信息披露义务人及其一致行动人关系”。
二、在“第二节 本次权益变动目的及决策之三、信息披露义务人做出本次
权益变动决定所履行的相关程序”中添加“本公司参与的中国南玻集团股份有限
公司 2015 年 7 月 3 日公告之非公开发行 A 股事项尚需通过证监会相应的审批、
核准。”
三、将“第三节 权益变动方式之三、信息披露人持股情况”内容由
“本次交易前，截至 2015 年 6 月 29 日，前海人寿持有南玻集团 A 股
222,602,967 股，占南玻集团总股本的 9.87%；其一致行动人钜盛华持有南玻集团
A 股 59,552,120 股，占南玻集团总股本的 2.64%，一致行动人承泰集团买入南玻
集团 B 股 29,947,199 股，占南玻集团总股本的 1.33%。合计持有南玻集团 A 股
282,155,087 股，B 股 29,947,199 股，占南玻集团总股本的 13.84%。
本次通过二级市场集中竞价交易及认购非公开发行股份完成后，截至 2015
年 7 月 7 日，前海人寿持有南玻集团 A 股 361,661,506 股，占南玻集团总股本的
16.04%。前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团 A 股 421,213,626 股，B 股
29,947,199 股，占南玻集团本次非公开发行完成后总股本的 20.00%。”
变更成
“本次交易前，截至 2015 年 6 月 29 日，前海人寿持有南玻集团 A 股
222,602,967 股，占南玻集团总股本的 10.73%；其一致行动人钜盛华持有南玻集
团 A 股 59,552,120 股，占南玻集团总股本的 2.87%，一致行动人承泰集团买入南
玻集团 B 股 29,947,199 股，占南玻集团总股本的 1.44%。合计持有南玻集团 A
股 282,155,087 股，B 股 29,947,199 股，占南玻集团总股本的 15.04%。
中国南玻集团股份有限公司详式权益变动报告书
在 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 7 日期间，前海人寿通过深圳证券交易
所证券交易系统集中交易买入南玻集团 A 股 26,572,600 股，占南玻集团总股本
的 1.28%。截至 2015 年 7 月 7 日，前海人寿持有南玻集团 A 股 249,175,567.00
股，占南玻集团总股本的 12.01%；前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团
A 股 308,727,687.00 股，B 股 29,947,199 股，占南玻集团总股本的 16.32%。
另前海人寿参与了南玻集团 2015 年 7 月 3 日公告之非公开发行 A 股事项，
若本次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行股份
112,485,939.00 股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的 4.99%。前海人寿合
计持有南玻集团 A 股 361,661,506.00 股，占南玻集团总股本的 16.04%；前海人
寿及其一致行动人共计持有南玻集团 A 股 421,213,626.00 股，B 股 29,947,199 股，
占南玻集团本次非公开发行完成后总股本的 20.00%。
本公司持有南玻股份不存在股份被质押、冻结以及其他任何权利限制的情
况。”
四、将“前海人寿在 2015 年 6 月 29 日至 2015 年 7 月 7 日，通过深圳证券
交易所证券交易系统集中交易买入南玻集团 A 股 26,572,600 股，定向增发完成
受让 112,485,939 股，占南玻集团总股本的 6.17%。”变更成“前海人寿在 2015 年
6 月 30 日至 2015 年 7 月 7 日，通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易买入
南玻集团 A 股 26,572,600 股，定向增发完成受让 112,485,939 股。”
五、将“详式权益变动报告书附表”中“信息披露义务人及其一致行动人披露
前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例”一项中的“持股种类”由
“A 股”变更为“A 股 B 股”，将“持股比例”中括号部分“按照定增前总股本
2,075,335,560，按照定增后总股本 2,255,313,062 计算持股比例为 13.84%”删除。
“本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例”一项中“变动比例”由
“6.17%”变更为“4.97%”。
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持
有、控制的中国南玻集团股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少在中国南玻集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。本次权益变动涉及的非公开发行
事项还需经过证监会的审批。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
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目录
释义 ........................................................................................................................ 6
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 7
一、信息披露义务人基本情况............................................................................................... 7
二、信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要控股、参股子公司 ....................... 7
三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况 ..................................................... 11
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事
处罚、重大民事诉讼或仲裁事项......................................................................................... 11
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 11
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................. 12
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公
司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况 .......................................................... 12
第二节 本次权益变动目的及决策 ...................................................................... 13
一、本次权益变动目的......................................................................................................... 13
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持南玻集团股份或处置其已拥有权益的计
划 ............................................................................................................................................ 13
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ..................................... 13
第三节 权益变动方式 ......................................................................................... 14
一、股份变动的方式............................................................................................................. 14
二、《中国南玻集团股份有限公司与前海人寿保险股份有限公司附条件生效的股份认
购协议》的主要内容............................................................................................................. 14
三、信息披露义务人持股情况............................................................................................. 15
四、本次权益变动情况......................................................................................................... 16
第四节 资金来源及支付方式 .............................................................................. 17
第五节 后续计划 ................................................................................................. 18
一、主营业务调整计划......................................................................................................... 18
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划 ............. 18
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ..................................................... 18
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改 ................. 18
五、现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ............................................................. 18
六、分红政策变化................................................................................................................. 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 18
第六节 对上市公司的影响分析 .......................................................................... 19
一、关于对上市公司独立性影响......................................................................................... 19
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺 ................................................. 20
三、关联交易及相关解决措施............................................................................................. 21
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 22
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 22
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二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 22
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 22
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 23
一、信息披露义务人买卖南玻集团股票的情况 ................................................................. 23
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖南玻集团股票的情
况 ............................................................................................................................................ 23
第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................. 24
一、信息披露义务人 2012 年—2014 年财务状况 .............................................................. 24
二、信息披露义务人 2014 年财务报告的审计意见 ........................................................... 27
第十节 其他重大事项 ......................................................................................... 28
第十一节 备查文件 ............................................................................................. 29
第十二节财务顾问核查意见的结论 .................................................................... 30
详式权益变动报告书附表.................................................................................... 32
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
信息披露义务人、前海人寿 指 前海人寿保险股份有限公司
上市公司、南玻集团 指 中国南玻集团股份有限公司，股票代码：000012、200012
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本报告书 指 中国南玻集团股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称： 前海人寿保险股份有限公司
住所： 深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909－918 房
法定代表人： 姚振华
注册资本： 4,500,000,000.00 元
成立时间： 2012 年 2 月 8 日
工商注册号码： 440301105979655
企业类型： 非上市股份有限公司
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务
通讯地址： 深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼 909－918 房
邮政编码： 518000
联系电话： 0755—22966291
传真： 0755—22925826
二、信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要控
股、参股子公司
1、信息披露义务人的股权结构
前海人寿保险股份有限公司于 2012 年 2 月获中国保险监督管理委员会批准
开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构。
前海人寿的股权结构如下：
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一致行动人深圳市钜盛华股份有限公司的股权结构如下：
一致行动人承泰集团有限公司的股权结构如下：
深圳华利通投资有限公司
100%
承泰集团有限公司
信息披露义务人及其一致行动人关系如下：
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姚振华
100%
深圳市宝能投资集团有限公司
99%
深圳 深圳
市钜 宝源
盛华 1%
物流
股份 有限
有限 公司
公司
20% 100%
前海 深圳
人寿 华利
保险 通投
股份 资有
有限 限公
公司 司
100%
承泰
集团
有限
公司
(BVI)
2、信息披露义务人主要控股、参股子公司
子公司 持股比例
公司全称 企业类型 业务范围 注册资本
类型 (%)
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全资子 有限责任
惠州宝能泰丰置业有限公司 房地产开发等 63,154.96 100
公司 公司
全资子 有限责任
韶关德丰源投资有限公司 房地产开发等 78,852.27 100
公司 公司
全资子 有限责任
前海保险销售有限公司 保险销售 5,000.00 100
公司 公司
全资子 有限责任
前海世纪保险经纪有限公司 保险经纪 5,000.00 100
公司 公司
全资子 有限责任
前海保险公估有限公司 保险公估 5,000.00 100
公司 公司
深圳市前海幸福之家投资管理有限 全资子 有限责任
房地产开发等 78,511.36 100
公司 公司 公司
全资子 有限责任
西安市前海置业有限公司 房地产开发等 19,000.00 100
公司 公司
单位：万
本公司的联营企业情况 元
公司类 持股比例
公司全称 企业类型 业务性质 注册资本
型 (%)
联营企 有限责任
佛山市宝能投资有限公司 房地产开发等 58,002.00 49
业 公司
联营企 有限责任 出租办公用房
宝能世纪有限公司 20,000.00 49
业 公司 等
联营企 有限责任 1,20,000.0
宝能酒店投资有限公司 房地产开发等
业 公司
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人简介
截至本报告书签署之日，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相
关规定，前海人寿的股东不存在交叉持股、受同一主体控制或者受几个主体共同
控制、或者大额的资金往来或者担保，股东间不存在关联关系。同时，前海人寿
股东亦未通过签订一致行动协议，结成一致行动人，共同成为公司的控制人，或
者通过签署委托协议，委托某一股东行使其他股东的权利等安排，前海人寿股东
方不构成一致行动人。此外，前海人寿不存在直接或间接持股 50%以上的控股股
东，不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的投资者，各主要股东所
持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在能够决定公
司董事会半数以上成员选任的投资者，不存在“投资者依其可实际支配的上市公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的其他情形，因此前海
人寿不存在控股股东或实际控制人。
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三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况
前海人寿的经营范围主要包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类
人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业
务；经中国保监会批准的其他业务。2012 年前海人寿经毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）深圳分所，2013 年以及 2014 年经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的主要财务数据（合并报表）见下表：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 56,008,778,332.86 17,039,193,691.80 1,730,360,461.93
总负债 50,099,955,364.07 14,589,242,759.14 866,417,287.82
所有者权益 5,908,822,958.79 2,449,950,932.66 863,943,174.11
归属于母公司所有者权益 5,908,822,958.79 2,449,950,932.66 863,943,174.11
资产负债率 89.45% 85.62% 50.07%
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 8,735,181,852.71 1,471,366,259.13 317,864,738.49
利润总额 671,089,237.83 -376,024,880.76 -134,849,796.79
归属于母公司所有者净利润 132,939,500.00 9,556,871.67 -136,318,353.89
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最
近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
前海人寿及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场
有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
1 姚振华 董事长 男 中国 深圳 否
2 刘焕彬 独立董事 男 中国 广州 否
3 郝建平 独立董事 男 中国 深圳 否
4 叶伟青 董事 女 中国 深圳 否
5 潘京 董事 男 中国 深圳 否
6 夏德明 董事 男 中国 深圳 否
7 陈展生 董事 男 中国 广州 否
8 陈琳 监事会主席 女 中国 深圳 否
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序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
9 陈莹 职工监事 女 中国 深圳 否
10 许贤凤 职工监事 女 中国 深圳 否
11 宋粤霞 监事 女 中国 深圳 否
12 孙玲玲 监事 女 中国 深圳 否
13 沈成方 总精算师 男 中国 深圳 是
14 王浩 副总经理 男 中国 深圳 否
15 姜燕 副总经理 女 中国 深圳 是
16 曾海燕 副总经理 男 中国 深圳 否
副总经理、财务
17 李明 女 中国 深圳 否
负责人
18 周冬梅 副总经理 女 中国 深圳 否
19 王凤杰 总经理助理 男 中国 深圳 否
20 袁敏 总经理助理 男 中国 深圳 否
21 曹渝 董事会秘书 女 中国 深圳 否
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
若前海人寿参与的深圳华侨城股份有限公司 2015 年 4 月 4 日公告之非公开
发行 A 股事项通过相应的审批、核准，则前海人寿持有深圳华侨城股份有限公
司股份比例为 6.89%。
前海人寿在 2015 年 4 月通过集中竞价方式购买中炬高新技术实业（集团）
股份有限公司 72,505,207 股，占中炬高新总股本的 9.1%。
截至本报告书签署之日，前海人寿未在境内、境外拥有其他上市公司股份达
到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持有或控
制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%
以上股权的情况
截至本报告书签署之日，前海人寿不存在在境内、境外持有或控制银行、信
托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况。
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第二节 本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。
二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持南玻集团股
份或处置其已拥有权益的计划
在未来十二个月内，信息披露义务人未来不排除进一步增持上市公司股份的
可能性。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关
程序
本公司本次权益变动决定是以集中竞价方式和认购上市公司非公开发行股
份方式进行的，是出于对上市公司前景看好而进行的权益类投资，每笔交易的投
资金额均处于投资经理正常的可投额度内。根据本公司章程和内部管理制度规
定，本次交易无需通过公司董事会和股东大会审议。
本公司参与的中国南玻集团股份有限公司 2015 年 7 月 3 日公告之非公开发
行 A 股事项尚需通过证监会相应的审批、核准。
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第三节 权益变动方式
一、股份变动的方式
前海人寿此次权益变动部分通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持南
玻 A，部分通过认购南玻集团非公开发行股票的方式增持南玻 A。
二、《中国南玻集团股份有限公司与前海人寿保险股份有限
公司附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、交易双方
甲方（发行人）：中国南玻集团股份有限公司
乙方（认购人）：前海人寿保险股份有限公司
合同签订时间：2015 年 4 月 22 日
2、认购价格
甲方本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为甲方本次非公开发行 A 股股
票的董事会决议公告日（即 2015 年 4 月 23 日）。本次非公开发行 A 股的股票价
格为 8.89 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 90%。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上
述认购数量将进行相应调整。
3、认购数量和方式
乙方以 100,000 万元现金按照 8.89 元/股的发行价格认购甲方本次非公开发
行的 112,485,939 股 A 股股票。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
4、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的
股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的
规定，则依照其新规定执行。
5、合同的生效
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各方同意，本合同在下列条件全部成立后生效：
（1）、发行人董事会及股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票事宜及
本协议；
（2）、中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票事宜。
6、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
本次股份认购协议已通过南玻集团股东大会审议。
三、信息披露义务人持股情况
本次交易前，截至 2015 年 6 月 29 日，前海人寿持有南玻集团 A 股 222,602,967
股，占南玻集团总股本的 10.73%；其一致行动人钜盛华持有南玻集团 A 股
59,552,120 股，占南玻集团总股本的 2.87%，一致行动人承泰集团买入南玻集团
B 股 29,947,199 股，占南玻集团总股本的 1.44%。合计持有南玻集团 A 股
282,155,087 股，B 股 29,947,199 股，占南玻集团总股本的 15.04%。
在 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 7 日期间，前海人寿通过深圳证券交易
所证券交易系统集中交易买入南玻集团 A 股 26,572,600 股，占南玻集团总股本
的 1.28%。截至 2015 年 7 月 7 日，前海人寿持有南玻集团 A 股 249,175,567.00
股，占南玻集团总股本的 12.01%；前海人寿及其一致行动人共计持有南玻集团
A 股 308,727,687.00 股，B 股 29,947,199 股，占南玻集团总股本的 16.32%。
另前海人寿参与了南玻集团 2015 年 7 月 3 日公告之非公开发行 A 股事项，
若本次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行股份
112,485,939.00 股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的 4.99%。前海人寿合
计持有南玻集团 A 股 361,661,506.00 股，占南玻集团总股本的 16.04%；前海人
寿及其一致行动人共计持有南玻集团 A 股 421,213,626.00 股，B 股 29,947,199 股，
占南玻集团本次非公开发行完成后总股本的 20.00%。
本公司持有南玻股份不存在股份被质押、冻结以及其他任何权利限制的情
况。
中国南玻集团股份有限公司详式权益变动报告书
四、本次权益变动情况
前海人寿在 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 7 日，通过深圳证券交易所证
券交易系统集中交易买入南玻集团 A 股 26,572,600 股，定向增发完成受让
112,485,939 股。
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